上海飞乐音响股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2本次董事会应到9名，实到8名，独立董事王兟先生因公出差未能参加本次会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人顾有根先生,主管会计工作负责人王建新先生,会计机构负责人（会 计主管人员）刘德珏女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　本报告期内，公司继续贯彻实施多元化的发展战略，重点发展照明业务、数字电视业务和IC卡业务，稳定电子部件业务，调整和退出其他业务。公司7-9月份的销售收入为38,346.64万元，与去年同期相比增长了35.61%；主营业务成本为31,232.02万元，与去年同期相比增加32.76%；7-9月份净利润为1071.98万元，与去年同期相比增长了1.20%。

　　今年1-9月份公司绿色照明产业、IC卡产业等核心业务都有稳步的增长，公司的灯泡、灯具及光源类产品的销售收入继续保持增长，IC卡产业的长丰公司和浦江公司的销售收入和净利润均有大幅增长。数字电视产业作为公司新的利润增长点，也为公司的主营业务利润增长作出了较大的贡献。公司电子类偏转线圈产品由于原材料价格上涨、销售价格下降，显像管行业整体出现滑坡，导致公司电子类产品偏转线圈业务销售收入较去年同期有所下滑，并出现较大的亏损。

　　今年1-9月份公司实现主营业务收入为103,614.01万元，与去年同期相比增长25.6%；主营业务成本为83,826.25万元，与去年同期相比增长22.5%。1-9月份净利润为2,983.66万元，与去年同期相比减少12.2%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　根据公司的发展战略，本公司董事会同意将公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权转让给上海飞乐股份有限公司，转让价格以评估价格为准。该交易构成关联交易，公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项。（详见于2006 年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的临2006-021号《上海飞乐音响股份有限公司七届二次董事会决议公告》）

　　目前正在对上海华冠电子设备有限责任公司进行资产评估，待转让价格确定，签署股权转让协议后，公司将按照规定及时履行信息披露义务。

　　2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

　　清欠进展情况

　　2005年11月15日深圳清华大学研究院向深圳力合数字电视有限公司借款500万元，借款事由为流动资金借款。截至2006年6月30日，该笔借款的利息为19.795万元，本息合计519.795万元。

　　公司于2006年2月14日完成了力合数字电视有限公司股权过户手续，在编制2006年度中期报告过程中发现了该笔关联方非经营性资金占用的情况，公司及时向深圳力合数字电视公司指出，必须及时清欠关联方非经营性资金占用。2006年8月10日，深圳力合数字电视有限公司收到了深圳清华大学研究院的还款本息共计5,21.9452万元，该笔关联方的非经营性占用资金已清欠完毕。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　法定代表人：顾有根

　　2006年10月28日

　　证券代码 ：600651        证券简称 ：飞乐音响     编号：临2006-022

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　七届五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2006年10月20日以传真、电子邮件方式发出，会议于2006年10月26日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，独立董事王兟先生因公出差未能参加本次会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　1、审议通过《公司2006年度第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于支付收购深圳力合数字电视有限公司股权部分转让款的议案》。

　　根据公司收购深圳力合数字电视有限公司付款合同的相关规定，结合深圳力合数字电视有限公司完成付款合同中相关条件的情况，董事会同意支付收购深圳力合数字电视有限公司股权部分转让款，金额为：105777300元人民币。

　　公司收购深圳力合数字电视有限公司股权的转让价格为：228686000元人民币，截至目前，公司收购深圳力合数字电视有限公司股权已经支付了2000万元人民币定金，加上本次公司拟支付的105777300元人民币，公司累计支付收购深圳力合数字电视有限公司股权转让款为：125777300元人民币，占全部股权转让款的比例为55%。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2006年10月28日