上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人郭广昌,主管会计工作负责人陈启宇,会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证本季度报告中 财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　2.4 可转换公司债券情况

　　2.4.1 可转换公司债券情况的说明

　　1)经中国证监会证监发行字[2003]118号文核准，公司可转换公司债券于2003年10月28日发行，初始转股价为10.06元/股。 公司2003年度股东大会审议通过了公积金10转增10股的利润分配方案，根据可转债募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2004年6月24日调整转股价格,调整后的转股价格为5.03元/股。(详见2004年6月18日，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)。

　　2)本公司A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价（5.03元/股）达到20%的幅度。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》（2006年修订）和本公司《可转换公司债券募集说明书》中可转换公司债券赎回的有关规定,经公司2006年6月26日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决定行使对“复星转债”的赎回权。公司于2006年6月28日、6月29日和6月30日连续三天发布了关于“复星转债”赎回事宜的公告。

　　截止赎回日2006年7月12日收市，已有947,448,000元公司发行的“复星转债”（代码100196）转成公司发行的股票“复星医药”（代码600196），转股股数为161,334,216股，占公司可转换公司债券进入转股期前公司总股本的42.25%，其中2006年7月1日至7月12日转股股数为16,532,941股；尚有2,552,000元面值的“复星转债”未转股，占“复星转债”发行总量的0.27%。公司于2006年7月18日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款2,603,040元（按1020.00元/手，含税）。

　　3)本公司“复星转债” （证券代码100196）、“复星转股” （证券代码181196）于2006年7月24日在上海证券交易所被摘牌。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创造，共享健康”的理念，围绕医药业务的发展。1-9月公司实现主营业务收入219,367.24万元，较去年同期增长2.08%；实现净利润17,696.58万元,较去年同期增长1.34%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　法定代表人：郭广昌

　　2006年10月27日

　　证券代码：600196        股票简称：复星医药        编号：临2006-045

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2006年10月26日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长郭广昌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：

　　一、审议通过公司2006年第三季度报告。

　　二、同意公司为下属子公司上海复星药业有限公司向招商银行江湾支行申请1亿元一年期短期借款提供连带责任保证担保。

　　三、同意由公司提供连带责任保证担保的下属控股孙公司上海科技进出口有限公司向上海浦东发展银行长宁支行申请的120万美元一年期短期借款的内容由“出口信用证打包贷款28万美元、出口押汇授信额度12万美元、进出口信用证减免保证金授信额度80万美元”变更为“出口信用证打包贷款20万美元、出口押汇授信额度30万美元、进出口信用证减免保证金授信额度70万美元”，期限至2007年6月6日。

　　截止至2006年10月25日，公司对外提供担保总额合计5,960万元，均为对下属控股孙公司提供连带责任保证担保。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十七日