中国纺织机械股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本次公司董事会应出席董事12人，实际出席董事8人。独立董事高勇先生、陆启耀先生由于工作的原因未能出席董事会，分别委托独立董事费方域先生、诸若蔚女士代为行使表决权，董事雷小华女士、赵阳先生 因病未能出席董事会。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人李培忠,主管会计工作负责人石李芬,会计机构负责人（会计主管人员）张秀丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司合并报表显示实现主营业务收入为 4337.50 万元，较去年同期下降51.27 %，实现净利润为 -1827.03 万元,较去年同期降低 179.09 %。报告期内，公司主营业务收入和净利润均大幅降低，其主要原因系：人民币升值及欧美对我国纺织品限制，影响国内纺织品的出口，从而导致公司销售量下降；另外受原材料涨价因素的影响，致使公司亏损额上升。面对市场的不利局面，公司管理层采取加大研发力度，努力提高产品档次，更加严控产品质量，全面挖潜降本等措施来弥补销售收入、净利润下降的不利影响。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司主营业务利润占利润总额的比例较前一报告期下降了36.88%，主要系受市场影响本期主营业务收入大幅下降所致。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内公司主营业务毛利率较前一报告期大幅下降，主要原因系受市场影响本期主营业务收入大幅下降所致。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司清欠工作及股权分置改革进展情况

　　单位：（人民币）万元

　　本公司控股子公司上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）的下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司以定期存款为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司开具银行承兑汇票提供质押担保（担保金额分别为2,300万元和600万元），因到期未还款导致定期存款被银行划转而形成对本公司控股孙公司的2900万元实质性占用。

　　太平洋机电与本公司于2006年6月28日签署了《股权转让意向书》，协议双方同意太平洋机电按2006年5月31日为基准日的东浩环保评估价为基础，以现金方式向本公司收购其持有的东浩环保84.6%的股权（含东浩环保对下属子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司的投资），上述股权转让的前提条件系太平洋机电受让江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称：南大风投）和广州市赛清德投资发展有限公司（以下简称：赛清德）持有的本公司的全部股权完成，且本公司的股权分置改革获得相关股东会审议批准，其中，太平洋机电受让南大风投和赛清德持有的本公司的全部股权尚需经中国证监会无异议审核通过并豁免太平洋机电要约收购义务。本次转让完成后，东浩环保不再是本公司的控股子公司，因东浩环保下属子公司为斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司提供质押担保的定期存款共计2,900万元被银行划转而形成的对东浩环保控股子公司的欠款与本公司将无任何关系，上述资金占用问题将得以解决。

　　若通过上述方式未能解决斯威特集团对本公司的2900万元资金占用，则斯威特集团承诺，将以现金归还、资产置换等方式一并全部解决。

　　2006年6月28日太平洋机电分别与南大风投、赛清德签订了《股权转让协议书》，拟分别受让南大风投和赛清德持有的本公司103,556,546股（占总股本的29%）和32,138,237股（占总股本的9％）社会法人股,转让价款总额分别为2,595.00万元和805.00万元。

　　另外，赛清德持有的本公司32,138,237股股份中的12,500,000股被质押，赛清德已保证将在本次股权转让过户日前解除股权冻结，以使将股权过户至太平洋机电名下不存在法律障碍。

　　本次股权转让前，太平洋机电持有本公司国有股53,228,752股，占本公司总股本的14.91%，为公司第二大股东。本次股权转让完成后，受让方太平洋机电将持有本公司股份188,923,535股，占公司总股本的52.91%，成为公司第一大股东。本次转让尚需取得有关政府部门、审批机构的全部所需之同意、批准。

　　在公司董事会的积极推进下，公司股权分置改革方案已经于2006年7月31日召开的相关股东会议审议通过。

　　但与此同时，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知：公司第一大股东－南大风投所持有公司的10355.65万股股份中7200万股被南京唯特投资管理有限公司申请冻结（冻结期限为2006年7月25日－2007年7月24日）。这一事件的发生，使正在报批中的南大风投与太平洋机电已经签署的《股权转让协议》难以进行。太平洋机电为避免上述冻结事件的再次发生，为上述股权转让得以继续进行，于2006年8月4日冻结及轮候冻结了南大风投及赛清德持有本公司的全部股权，期限一年。上述因南大风投违约而使公司股权被冻结的情况，直接影响了公司大股东占用资金清欠方案和股权分置改革方案的实施。赛清德持有的本公司32,138,237股股份中的12,500,000股被质押尚未解除，同时赛清德所持有公司的3213.8237万股股份中1250万股于2006年8月24日被上海浦东发展银行南京分行申请轮候冻结（冻结期限为2006年8月24日－2007年8月23日）。

　　针对上述情况，为切实解决大股东资金占用问题，尽快完成股权分置改革方案的实施，公司始终坚持不懈并将进一步采取依法诉讼等措施全力推进。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　报告期受人民币升值及欧美对我国纺织品限制的影响，公司销售收入大幅下降，另外受原材料涨价因素的影响，致使公司亏损额大幅上升；经公司财务部门初步测算，公司2006年度经营业绩将较大幅度亏损，具体业绩情况将在公司2006年度报告中详细披露。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　中国纺织机械股份有限公司

　　公司负责人：李培忠

　　2006年10月26日

　　证券代码 600610         股票简称 S中纺机        编号：临2006- 035

　　900906                        中纺B股

　　中国纺织机械股份有限公司

　　五届五十三次董事会决议公告

　　中国纺织机械股份有限公司五届五十三次董事会于2006年10月26日在上海兴华宾馆会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事8人。独立董事高勇先生、陆启耀先生由于工作原因未能出席董事会，分别委托独立董事费方域先生、诸若蔚女士代为行使表决权，董事雷小华女士、赵阳先生因病未能出席董事会。会议审议并通过了以下决议：

　　一、公司2006年第三季度报告；

　　二、公司2006年全年经营业绩预测（详见相关公告）；

　　三、关于清理一批全资子公司的议案；

　　本公司自1992年改制并上市之初，在一业为主、多种经营、提高经济效益的方针指导下，陆续成立了一系列全资子公司，这些公司由于种种原因目前运转处于停滞状态，为降低管理成本，收回低效或无效投资，公司拟对以下公司进行全面清理：

　　上海中纺机织机制造厂、上海中纺机物资贸易公司、上海中纺机国际贸易有限公司、上海中茂工贸公司、上海众驰汽车维修服务有限公司、上海中纺机金属制品公司、上海中纺机工贸公司、上海中纺机足球俱乐部有限公司。

　　预计清理费用合计20万元，预计无其他损益。

　　以上三项议案，应参与表决的10名董事，9名董事赞成，1名董事弃权。

　　四、关于公司收回上海中纺机无梭织机制造有限公司股权的议案；

　　为了进一步加快公司织机主业改革与发展步伐，实现织机主业产品的生产、销售、研发、采购等方面资源配置和劳动生产率最大化，不断提升公司织机产品档次，调整产品结构，公司拟收回上海中纺机无梭制造有限公司股权，其所经营业务由本公司直接管理。公司董事会认为该方案有利于公司建立以市场为中心的产供销的快速反映系统，有利于降低经营和管理成本，有利于推动新产品开发，有利于充分调动各方面的积极性、创造性，符合公司总体发展战略的要求，切合实际，同意授权经营班子具体细化实施。

　　本议案应参与表决的10名董事全部赞成。

　　五、关于太平洋机电集团为本公司银行贷款担保业务提供反担保的议案；

　　为解决公司存量贷款担保问题，经与太平洋机电（集团）有限公司协商，太平洋机电（集团）有限公司同意为本公司银行贷款合计11300万元提供信用及土地抵押担保，同时需本公司为其提供反担保，本公司拟以位于长阳路1687号厂区内的厂房建筑物合计85幢，建筑面积147218.45㎡（帐面原值16189.32万元，净值13184.54万元），为其提供反担保。

　　本议案关联方太平洋机电（集团）有限公司委派董事李培忠先生、单国众先生已回避表决，本议案应参与表决的8名董事，7名董事赞成，1名董事弃权。本议案需经公司股东大会审议通过，公司召开股东大会时间另行公告。

　　六、关于通过司法途径追回控股股东及其关联方占用资金的议案

　　为进一步落实证监会有关文件精神，切实解决控股股东及其关联方占用公司资金问题，针对公司目前清欠工作遇到的实际情况，公司决定责成下属南京东浩胶粉有限公司和南京东浩橡塑制品有限公司起诉南京斯威特集团的关联企业南京苏厦科技有限公司，公司拟通过司法途径追回占用资金2900万元。

　　本议案关联方江苏南大高科技风险投资有限公司委派董事钱建忠先生、顾志敏先生、程雪莲女士已回避表决议案，应参与表决的7名董事全部赞成。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月26日

　　证券代码 600610         股票简称 S中纺机        编号：临2006- 036

　　900906                        中纺B股

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2006年度业绩预亏公告

　　一、预计2006年度业绩情况

　　1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年12月31日

　　2、业绩预告情况：√ 亏损

　　本年度受人民币升值及欧美对我国纺织品限制的影响，公司销售收入大幅下降，另外受原材料涨价因素的影响，致使公司亏损额较大幅度上升；经公司财务部门初步测算，预计公司2006年度经营业绩将出现较大亏损，具体亏损金额将在经会计师事务所审计后的年度报告中予以详细披露。

　　3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师审计：√ 否

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：－134,732,541.30元

　　2、每股收益：－0.38元

　　三、其他相关说明

　　本公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2006年10月26日