山西兰花科技创业股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司副董事长郝跃洲先生因公出差未出席会议委托董事王立印先生代为出席并表决，独立董事杨上明先生因事未出席会议委托独立董事王冰先生代为出席并表决。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4公司董事长贺贵元先生，副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长邢跃宏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期，公司克服了地质条件复杂，边技改边生产和铁路运输瓶颈制约等困难和不利因素，总体保持稳定发展的态势，报告期完成煤炭产量312.39万吨，同比增长0.25%；尿素产量34.85万吨，同比增长45.63%；实现主营业务收入163,049万元，同比增长 26.73%；实现净利润43,806.87万元，同比增长29.95%；每股收益1.18元，净资产收益率22.25%，均好于去年同期，预计全年净利润比去年同期有30%以上增长。

　　公司前三季度经营业绩保持了平稳增长，二季度净利润较一、三季度高的原因主要是由于二季度公司取得国产设备投资抵免所得税21,501,992.80元（折合每股收益0.058元）。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、 接山西兰花煤炭实业集团公司（以下简称“公司”）通知，经山西兰花煤炭实业集团公司2006年第二次股东会同意，山西兰花煤炭实业集团公司股东已由晋城市财政局(占公司总股本的47.72%)、泽州县财政局（占公司总股本的12.56%）、高平市煤炭资产经营有限公司（占公司总股本的9.72%）、中信信托有限公司（占公司总股本的22.83%）、沁和能源有限公司（占公司总股本的7.17%），变更为山西太行煤业发展集团有限公司、泽州县国有资产管理处、高平市煤炭资产经营公司、中信信托有限公司、沁和能源有限公司、晋城市国土资源管理局，持股比例33.79%、8.39%、6.86%、21.35%、6.66%、22.95%。目前，公司变更登记已经完成，公司总股本保持不变。

　　山西兰花煤炭实业集团公司第一大股东山西太行煤业发展集团有限公司成立于2004年7月16日，法定代表人高福先，注册资本3,560,448,966元，主要经营对外投资及咨询；限控股子公司或参股公司经营的项目：原煤生产及销售；煤化工项目的研发及生产；物流配送；旅游服务；酒店经营。其第一大股东为晋城市国有资产管理委员会，占注册资本的38.46%。

　　2、报告期内，根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94号文件，公司的煤炭结算体制发生变化，从2006年8月17日起，由原先的晋城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改由公司独立对客户进行煤炭结算。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　法定代表人：贺贵元

　　二〇〇六年十月二十六日

　　证券代码：600123 股票简称：兰花科创    编号：临2006－20

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议于2006年10月26日在公司十四楼会议室召开，会议通知于2006年10月15日以传真、送达或邮件等方式发出。公司应到董事9名，实到董事7名，董事郝跃洲先生委托董事王立印先生代为出席并行使表决权，独立董事杨上明先生委托独立董事王冰先生代为出席并行使表决权，公司高级管理人员和监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长贺贵元先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、2006年第三季度报告及摘要；

　　二、关于聘任副总经理的议案；

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定聘任吴绪承先生为公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。（个人简历附后）

　　三、关于部分固定资产报废和应收账款核销的议案；

　　2006年9月份公司对固定资产和应收款项进行了全面的清查和盘点，经过认真盘点,发现有部分固定资产由于报废、毁损等原因，不再具有使用价值和转让价值，不能再带来经济效益，需作报废处理。经过积极清收和逐户核实，确认有部分应收款项因客户破产或撤消等原因超过三年仍然无法收回,需进行核销。两项合计损失净额为19,834,693.1元，其中本年度拟报废固定资产原值53,113,456.33元，累计折旧36,989,822.07元，计提固定资产减值准备43,370.27元，获得的保险赔款为178,298.64元，净值为15,901,965.35元；三年以上无法收回的应收款项为3,932,727.75元。

　　四、关于代兰花集团公司结算煤款的议案；

　　根据晋城市经济委员会晋市经交能字[2006]94号文件和铁路部门运费结算有关规定，公司的煤炭结算体制发生变化，公司的煤炭结算由原先的晋城市铁路煤炭销售有限公司代为结算改为自己独立结算。公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费也由我公司代收代付。

　　五、关于调整为山西兰花田悦化肥有限公司银行贷款担保的议案

　　公司同意为控股子公司山西兰花田悦化肥有限公司拟向晋城市农业银行凤城支行申请银行贷款12000万元（贷款期限为六年）提供担保，同时撤销原来为山西兰花田悦化肥有限公司向民生银行申请银行贷款8766.57万元提供担保（该项担保事项已经2005年8月4日公司第二届董事会第十七次会议审议通过后，并经2005年12月13日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议通过）。

　　公司控股子公司山西兰花田悦化肥有限公司注册资本30000万元，法定代表人：王波，本公司持有其99.67%的股权，经营范围为合成氨、尿素生产筹建，截止2006年9月30日总资产883,081,966.68元，净资产300,000,000元，资产负债率66.03%。

　　本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保为7亿元，全部是为公司控股子公司山西兰花田悦化肥有限公司担保，占2006年9月30日公司净资产（未经审计）的比例为35.55%。

　　六、关于增资山西兰花科创玉溪煤矿有限公司的议案；

　　根据公司煤化工发展战略及“1116”产业发展规划，为加快推进兰花科创玉溪煤矿的项目进度，对决定山西兰花科创玉溪煤矿有限公司增资扩股。此次本公司增资3500万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司出资6000万元；山西兰花集团莒山煤矿有限公司增资500万元。增资前兰花科创玉溪煤矿的注册资本为1亿元人民币，其中，本公司出资9500万元，占总股本的95%；莒山煤矿出资500万元，占总股本的5%。增资后，兰花科创玉溪煤矿的注册资本为2亿元人民币，其中公司总出资额为13000万元，占注册资本金比例为65%；山西兰花煤炭实业集团有限公司总出资额为6000万元，占注册资本金比例为30%；山西兰花集团莒山煤矿有限公司总出资额为1000万元，占注册资本金比例为5%。

　　（详见关联交易公告）

　　七、关于出资筹建山西兰花洁净煤有限责任公司的议案；

　　鉴于公司煤炭产能的扩张，现有的装车系统不能满足需要，公司拟与郑州铁路经济开发（集团）公司、项目所在地唐西村委在唐安煤矿工业广场东侧共同投资建设一套年发运能力为500万吨的快速装车系统。三方拟注册成立山西兰花洁净煤有限责任公司（暂定名），注册资本金为5000万元，其中：公司以现金方式出资3600万元，占股份72%；郑州铁路经济开发集团公司拟以现金方式出资1000万元，占股份20%；当地村委唐西村拟以现金方式出资400万元，占股份8%。

　　郑州铁路经济开发（集团）公司注册资本16894万元，法定代表人：贺振兴，经济性质：全民所有制，经营范围：主营出口业务、经营进料加工“三来一补”业务（以上项目凭资格证经营）；销售：水泥、焦炭、生铁、钢材、铁路专用配件。2006年1-6月营业收入74870万元，利润3334.6万元；2006年6月30日资产总额69400万元，净资产40410万元。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十月二十六日

　　附：个人简历

　　吴绪承先生，男，1955年7月生，汉族，在职研究生，工程师，历任望云煤矿机电队技术员，望云煤矿机电科技术员，高平市电业局参与筹建110KV变电站技术员， 望云煤矿生产技术科技术员，伯方煤矿基建科技术员，伯方煤矿基建科副科长，伯方煤矿基建科科长，伯方煤矿副矿长，2001年1月至2006年9月任伯方煤矿分公司经理。

　　证券代码：600123 股票简称：兰花科创    编号：临2006-21

　　山西兰花科技创业股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟与山西兰花煤炭实业集团有限公司和山西兰花集团莒山煤矿有限公司共同对山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司进行增资。

　　●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易行为

　　本公司拟对与山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿”）组建的山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司（以下简称“兰花玉溪”）进行增资3500万元，同时山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）和山西兰花集团莒山煤矿有限公司分别对兰花玉溪增资6000万元和500万元。

　　（二）鉴于兰花集团是公司的控股股东及莒山煤矿的控股股东也是兰花集团，因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）本公司董事会表决情况

　　本公司于2006年10月26日召开的第三届第六次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生回避表决，其他董事一致通过。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准，尚需提交下次股东大会审议通过后实施，关联股东放弃在股东大会上的表决权。

　　二、关联方介绍

　　山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人：黄贵庭，注册日期：2003年5月，注册资本：4598万股，股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司4588万股，占99.78%，晋城市汇众贸有限公司10万股，占0.22%。主要经营范围：原煤开采(有效期至2009年8月23日)、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修、配件加工，销售，煤炭发运。2006年1-9月实现利润为1422.91万元(未经审计)，2006年9月30日的净资产为5158.15万元(未经审计)。

　　公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。2006年1-9月实现利润为23776万元(未经审计)，2005年12月31日的净资产为320854万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司煤化工发展战略及“1116”产业发展规划，为做大做强公司煤炭主业规模，提高市场竞争力，经2004年4月24日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，决定与莒山煤矿共同组建山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司，该公司注册资本1亿元，其中，本公司出资9500万元，占总股本的95%；莒山煤矿出资500万元，占总股本的5%。资金来源为自筹。（公告详见2004年4月23日的《上海证券报》）

　　为保证玉溪工程前期审批及开工准备工作的顺利开展，公司第三届董事会第六次会议形成决议，拟将山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司的注册资本增加到2亿元，其中本公司增资3500万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司出资6000万元；山西兰花集团莒山煤矿有限公司出资500万元。增资后的股东出资总额及比例：我公司出资额为13000万元，占注册资本金比例为65%；兰花集团出资额为6000万元，占注册资本金比例为30%；莒山煤矿出资额为1000万元，占注册资本金比例为5%。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　此次增资主要是为了尽快推进玉溪煤矿的项目进度，使项目能够早日开工建设。此次增资主要用于缴纳土地出让金约为4340万元；实施首采区三维地震勘探工作和初步设计工作，需资金1500万元；剩余资金作为工程准备金。

　　此次增资有利于做大做强公司煤炭主业规模，提升市场竞争力。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事汤文桂先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为此项关联交易双方共同投资程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，不会损害任何股东的利益，符合公司的煤化工发展战略。

　　六、备查文件目录

　　第三届董事会第六次会议决议

　　《独立董事意见书》

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十六日