宝山钢铁股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，李海平董事和何文波董事未出席本次会议，李海平董事委托艾宝俊董事代为出席表决，何文波董事委托徐乐江董事代为出席表决。

　　1.3 本公司2006年第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 本公司负责人徐乐江、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构负责人财务部部长王明东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1　主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位：百万元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　单位：百万元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3　管理层讨论与分析

　　3.1公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　三季度公司产品价格在二季度的基础上继续保持了上升的趋势，三季度整体生产经营情况优于去年同期水平。

　　公司继续稳步推进各项工作，生产稳定顺行，1-9月份实现合并主营业务收入1132.31亿元，合并利润总额132.42亿元。1-9月份销售商品坯材1595.78万吨，同比增长42.05%；战略产品销售637.02万吨，其中汽车板销售190.9万吨，同比增长22％。

　　新投产项目生产运行方面，宽厚板工程产量规模、质量逐步提高，盈利水平稳步提升；不锈钢扩建工程产量规模继续攀升，主要消耗和质量指标进步明显； 梅钢公司热轧技改功能调试提前完成，薄规格产品的市场份额得到进一步拓展。

　　三季度，公司继续深入推进一体化协同整合工作，积极开展跨厂际同工序对标劳动竞赛，主要技术经济指标进步明显，收购单元经营业绩良好。

　　四季度，公司碳钢产品价格小幅下调，国际远洋运输价格继续上升。同时，二号高炉进行大修，生产单元年定修相继启动，四季度预计商品坯材产量减少20万吨。面对上述压力，公司将进一步发挥一体化整合优势，优化产品结构，加大新产品市场和用户开拓力度，持续推进跨厂际对标、全员降本增效工作，提高公司整体运营水平和综合竞争力。

　　3.1.1　报告期占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用　□不适用

　　1—9月份商品坯材销量分布图

　　3.1.2　公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用　√不适用

　　3.1.3　报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用　□不适用

　　单位：百万元

　　3.1.4　主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用　√不适用

　　3.1.5　主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用　√不适用

　　3.2　重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用　√不适用

　　3.3　会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用　√不适用

　　3.4　经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用　√不适用

　　3.5　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用　√不适用

　　3.6　公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用　√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用　□不适用

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　法定代表人: 徐乐江

　　日期: 2006年10月27日

　　证券代码：600019     证券简称：宝钢股份            编号：临2006－025

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2006年10月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2006年10月27日在上海召开了第三届董事会第三次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，李海平董事和何文波董事未出席本次会议，李海平董事委托艾宝俊董事代为出席表决，何文波董事委托徐乐江董事代为出席表决。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议由徐乐江董事长主持，会议听取了《宝山钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员责任保险的报告》、《关于宝山钢铁股份有限公司竞争力情况的报告》和《关于宝山钢铁股份有限公司组织机构调整的报告》。

　　本次董事会通过以下决议。

　　一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2006年3季度末提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2006年3季度末坏帐准备余额33,475.38万元；存货跌价准备余额15,852.87万元；固定资产减值准备余额656.05万元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　二、批准《宝山钢铁股份有限公司3季度报告》

　　全体董事一致通过本议案。

　　三、批准《关于聘任宝山钢铁股份有限公司总经理助理的议案》

　　根据总经理艾宝俊的提名，公司聘任陈守群先生和王力先生为公司总经理助理。

　　陈守群，男，1950年10月生，1977年上海冶金专科学校冶金专业专科毕业，1995年北京科技大学金属压力加工专业本科毕业，高级工程师。

　　陈先生在钢铁行业长期从事生产、技术、管理及工程建设等工作，在生产管理、工艺技术及工程项目建设等方面有丰富的经验。陈先生1978年加入宝钢，先后担任冷轧厂车间副主任、主任、分厂厂长、冷轧厂副厂长、厂（部）长，2001年5月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理，2005年5月起任宝山钢铁股份有限公司宝钢分公司副总经理。

　　王力，男，1956年6月生，1982年东北大学工业自动化专业本科毕业，工程师。

　　王先生在钢铁行业长期从事生产、组织管理和系统开发等工作，熟悉国际信息化领域技术现状和发展动态，在企业经营管理模式和企业信息化、自动化系统建设等方面有丰富的经验。王先生1982年加入宝钢，先后担任钢管厂质检站副站长、企管处副处长、系统开发部部长、自动化所所长，1997年3月任宝钢计算机公司总经理，2002年3月起任宝信软件股份有限公司董事、副总经理、高级副总经理，2005年7月起任宝信软件股份有限公司董事、总经理。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2006年10月28日

　　证券代码：600019     证券简称：宝钢股份         编号：临2006－026

　　宝山钢铁股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第三次会议于2OO6年10月27日在上海召开。应出席本次会议监事五名，实际出席五名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席李黎女士主持，经审议、表决以下提案并通过决议如下：

　　一、关于监事会审议“公司2006年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案。监事会认为：公司2006年三季度末提取各项资产减值准备依据充分，符合有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于监事会审议“公司2006年三季度报告”的提案。根据有关规定，公司监事会对董事会编制的2006年三季度报告进行了审核，审核意见如下：公司2006年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　会前，与会监事列席了公司第三届董事会第三次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“宝山钢铁股份有限公司2006年三季度报告”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和公司章程的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2006年10月28日