申能股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事会出席情况：董事何晓斌委托董事吴家骅代为表决；独立董事孙铮委托独立董事任光辉代为表决。

　　1.3 公司董事长吴家骅、主管会计工作副总经理陈铭锡、会计机构负责人宋雪枫声明：保证季度报告中财务报 告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）

　　* 注：公司2006年5月完成2亿股增发，故本期每股收益为增发摊薄后计算数。

　　扣除的非经常性项目和金额

　　2.2.2 利润表

　　利润表

　　2006年7—9月

　　编制单位： 申能股份有限公司                         单位：元                     审计类型：未经审计

　　企业负责人：吴家骅         分管财务负责人：陈铭锡         财务负责人：宋雪枫

　　利润及利润分配表

　　2006年1－9月

　　编制单位：申能股份有限公司                         单位：元                     审计类型：未经审计

　　公司法定代表人：吴家骅         主管会计工作负责人：陈铭锡         会计机构负责人：宋雪枫

　　2.3报告期末股东持股情况：

　　*注：根据申能集团的股改承诺，上述在二级市场增持的股份至2007年4月16日前将不出售，并同时遵守自2005年8月17日股改完成以后三年内持股比例高于50%的承诺。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1.1 公司报告期内经营活动状况的简要分析

　　2006年1-9月，公司实现主营业务收入65.77亿元，比上年同期增长12.28%；实现主营业务利润14.86亿元，比上年同期增长3.67%；实现净利润14.47亿元，比上年同期增长33.12%，增发摊薄后实现每股收益0.501元，比上年同期增长24.01%；截止2006年9月底，公司总资产219.62亿元，净资产116.62亿元，分别比上年末增长21.78%和19.27%。

　　1、加强管理，各电力能源企业继续保持良好经营业绩。

　　2006年1-9月，公司投资的主要发电企业抓住用电增长机遇，积极应对、克服外部环境带来的困难，通过加强管理，挖潜增效，继续保持较好经营业绩。前三季度，公司投资发电企业完成权益发电量128.90亿度，煤电机组平均供电标准煤耗318克/千瓦时，同比下降1克/千瓦时。

　　上海石油天然气公司努力克服原油产量下降的不利因素，抓住第三季度国际油价有所上扬的趋势，确保安全稳定供气，保持业绩稳定，1-9月原油产量16.36万吨，销售天然气 4.39亿立方米；随着气量增加、价格机制逐步理顺以及管理精细化程度提高，天然气管网公司的效益进一步体现，前三季度天然气供应量17.32亿立方米，同比增长29.16%。

　　2、强化基建管理，项目开发和建设取得重要进展。

　　公司各在建工程进展顺利。上海外高桥电厂三期工程5月31日第一台锅炉受热面开始吊装，比原计划提前58天；华能上海燃机工程三台机组分别于今年5月15日、6月15日和7月30日顺利投入商业运行，标志该项目全部建成；桐柏抽水蓄能电站工程1号机组已正式投入商业运行，2号机组已于6月底并网发电，3号机组已进入调试，4号机组正进行安装；目前在建的石油天然气二期扩建工程按计划进行。

　　3.1.2占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　□√适用 □不适用

　　说明 ：电力行业关联交易中主营业务收入和成本所指非同一项业务，故不存在毛利率指标。

　　3.1.3公司经营的季节性或周期性特征

　　□√适用 □不适用

　　因第三季度各发电企业迎峰度夏，公司本季度的天然气销售结构中，向燃机发电企业的销售比重增加，根据现行燃气价格政策，销售给发电企业的天然气价格较低，导致本季度天然气销售毛利率下降。

　　3.1.4报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例）较前一报告期重大变化原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.1.5 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.1.6 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　1、购销商品、提供劳务的关联交易

　　□√适用 □不适用

　　根据本市天然气产业链关系，公司持股60%的上海天然气管网公司将接收的天然气除直供大用户外，主要销售给申能（集团）有限公司持股55%的上海燃气集团有限公司及其下属子公司、公司持股30%的上海漕泾热电有限公司、公司持股30%的华能上海燃机有限公司。2006年1-9月此项关联交易发生金额207,776万元，具体情况如下：

　　说明：该数据为关联交易占石油天然气行业交易的比例；关联交易占天然气销售同类交易的比例为74.64%。

　　上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。销售价格依据政府物价部门有关规定并参照市场价格，报政府有关部门备案，销售定价是独立行为。

　　2、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况

　　□适用 □√不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 □√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 □√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 □√不适用

　　3.7 公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□√适用 □不适用

　　公司于2005年8月17日实施完成股权分置改革，公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况如下：

　　1、申能集团特殊承诺及其履行情况

　　2、国泰君安证券特殊承诺及其履行情况

　　3、募集法人股股东特殊承诺及其履行情况

　　申能股份有限公司董事会

　　法定代表人：吴家骅

　　2006年10月27日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2006—034

　　申能股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　申能股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年10月27日在上海召开。公司于2006年10月17日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事9名，董事何晓斌委托董事吴家骅代为表决；独立董事孙铮委托独立董事任光辉代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年第三季度报告》；

　　二、经关联董事杨祥海、王敏文回避表决，非关联董事一致同意公司与申能（集团）有限公司、富通银行共同投资组建申能集团财务有限公司。申能（集团）财务有限公司注册资本为人民币5亿元，本公司出资额为1.25亿元，出资比例为25%。

　　三、以全票同意通过成立公司内控部。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2006年10月28日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份    编号：临2006—035

　　申能股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　2006年10月26日，申能股份有限公司第五届监事会第七次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事张行委托监事仇伟国代为表决。监事长仇伟国先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、全票审议通过了《申能股份有限公司2006年第三季度报告》。

　　二、全票审核通过了投资组建申能集团财务有限公司的决议。

　　三、全票审核通过了成立公司内控部的决议。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司监事会

　　2006年10月26日

　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2006—036

　　申能股份有限公司关于投资组建申能集团

　　财务有限公司的关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、关联交易概述

　　日前，本公司与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、富通银行签约合资组建申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。拟成立的财务公司注册资本金为人民币5亿元，其中，本公司出资额为1.25亿元，出资比例为25%，申能集团出资比例为65%，富通银行出资比例为10%，各方均以现金出资。财务公司将主要为申能集团及其成员单位提供金融服务。

　　申能集团系本公司控股股东，目前持有本公司股份1,461,029,508股，持股比例为50.56%。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述共同投资行为构成关联交易。

　　2006年10月27日，本公司召开五届十三次董事会，关联董事杨祥海、王敏文回避表决，出席会议非关联董事表决通过了上述关联交易事项。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓发表了认可意见。

　　目前财务公司的组建处于报批阶段，尚需中国银行业监督管理委员会的批准。

　　二、关联方介绍

　　申能集团系经上海市人民政府批准于1996年11月成立，原注册资本30亿元，2002年增资30亿元，现注册资本60亿元，经济性质为国有独资有限责任公司，法定代表人为李关良，注册地址为上海市陆家嘴环路958号10楼。

　　申能集团主营业务为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理；天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业的投资管理。截止2005年12月31日，申能集团总资产3761820.54万元，净资产1787378.42万元，2005年度实现净利润64153.15万元。

　　三、本次关联交易对上市公司影响及独立董事意见

　　董事会认为，投资成立财务公司，将有助于提升本公司未来经营业绩。独立董事认为：“上述投资财务公司协议系投资各方在平等协商基础上签署，未发现有侵害中小股东利益的行为。投资财务公司，将有助于进一步提升公司经营业绩，同意上述关联交易，提交非关联方董事审议后按有关规定予以信息披露”。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2006年10月28日