上海实业联合集团股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长吕明方先生、总经理姚方先生、财务总监顾中宪女士、财务主管沈波先生声明：保证本季度报告中财务报告 的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注：报告期内，公司实施2005年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司股本总额由306,512,351股增至367,814,821股。因此，本报告期每股收益及本报告期末每股净资产比去年同期有所下降。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年1－9月，国内药品持续降价、原材料价格不断上涨，医药行业经营环境发生重大变化，医药行业利润增幅大幅下滑。面对严峻的外部经营环境，公司积极采取应对措施，通过提高管理力度、开源节流、深挖潜力，减少了各种不利因素带来的影响。在公司管理层和全体员工的共同努力下，取得了较好的经营业绩。2006年1－9月，公司实现主营业务收入178,902.47万元，主营业务利润47,743.67万元，净利润7,767.58万元，每股收益0.2112元。截至2006年9月30日，公司净资产175,770.08万元，资产总额 305,553.74万元。

　　公司继续围绕医药产业发展战略规划，坚持“善用资源、创造价值、增加合力、强化执行”的工作主题，聚焦核心业务，积极推进自主创新，提升研发能级，提高核心竞争力。公司控股企业广东天普生化医药股份有限公司、上海医疗器械股份有限公司分别与复旦大学遗传工程国家重点实验室、上海理工大学医疗器械学院签订合作协议，成立复旦-天普联合实验室、医疗器械联合研究所。有效利用高校研发资源，加大医药产业集成创新力度。

　　公司更名事宜已获得商务部批复，同意公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”。目前公司正在办理工商变更注册登记手续。

　　公司2005年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司2005年度股东大会审议通过，并于2006年7月实施，公司股本总额由306,512,351股增至367,814,821股。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　法定代表人：吕明方

　　2006年10月28日

　　证券代码：600607 股票简称：上实联合     编号：临2006-25

　　上海实业联合集团股份有限公司关于组建

　　上海斯米达医疗器械有限公司和增持常州

　　药业股份有限公司股权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　本公司： 指上海实业联合集团股份有限公司

　　医械股份：指本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司

　　斯米达： 指医械股份全资子公司上海斯米达医疗器械有限公司

　　器批：    指原医械股份下属分公司上海市医疗器械批发部

　　常药股份：指常州药业股份有限公司

　　江苏兴达：指江苏兴达证券投资服务有限公司

　　一、组建上海斯米达医疗器械有限公司

　　为了有效提高医疗器械分销业务的经营能力，做实做强医疗器械业务，进一步加快公司医疗器械产业发展进程，打造医疗器械集成供应商。经医械股份董事会决议，实施器批整体转制，组建上海斯米达医疗器械有限公司。

　　（一）医械股份简介

　　医械股份为本公司控股子公司，成立于1998年，注册资本1亿元人民币，本公司控股比例99％。主要产品有：无影灯、手术床、呼吸机、麻醉机等手术室设备，齿科材料、齿科治疗设备及齿科器械等，医用光学纤维内窥镜等。截至2006年6月30日，公司总资产38,235万元，2006年上半年实现主营业务收入29,194万元，主营业务利润6,550万元，净利润536万元。

　　（二）斯米达简介

　　斯米达为医械股份全资子公司，由原医械股份下属非独立核算全资分公司－器批整体转制组建，注册资本1800万元，主要经营医疗设备、手术器械、齿科器材、医用耗材、医疗用品、实验仪器等。

　　器批为医械股份下属非独立核算的全资分公司，成立于1952年，是国内历史悠久、品种规格较全的专业经营医疗器械批发与零售的商业企业，主要经营的各类规格产品已达1万多种。截至2006年6月30日，从业人员229人。2003年－2005年年均销售收入17000万元左右，年均净利润300万元左右。

　　二、增持常州药业股份有限公司股权

　　（一）交易概述

　　为了进一步加大公司对优势投资企业的投资力度，增强公司对优势投资企业的控制力，提升公司投资价值。经公司研究决定，以599.3598万元的价格收购江苏兴达等五家公司持有的常药股份158.3333万股股份,占常药股份注册资本的2.12%。增持股权完成以后，本公司持有常药股份4316.3333万股股份,占常药股份注册资本的57.87%。

　　本次股权转让不构成关联交易。

　　（二）常药股份简介

　　常药股份为本公司控股子公司，下辖常州制药厂有限公司、常州人寿天医药连锁有限公司、常州九旭医疗器械有限公司等企业，前身为创立于1954年的江苏省常州医药药材公司，曾多次被授予国家二级企业、全国医药行业质量效益型企业、国家医药管理局质量管理奖和企业管理优秀奖、国家863计划成果产业化基地、全国首批GSP达标企业、全国同行业首家ISO9002认证企业等称号。是目前国内知名的心脑血管药品生产企业，在心脑血管普药市场上具有产品、技术、质量、渠道、品牌上的优势，重点产品常药降压片、复方降压片、卡托普利片等销售占据市场重要份额。公司原料药生产具有相当的竞争优势，强力霉素2005年占美国政府采购额80％以上，氢氯噻嗪也于2005年成功通过美国FDA认证并已开始显现良好的增长势头。公司与二军大联合研发的新药“注射用重组改构人肿瘤坏死因子（TNF）”已获得国家一类新药证书，产业化进程在积极推进中。

　　常药股份是本公司旗下医药产业重要企业之一。截止2006年6月30日，注册资本7458.8269万元，总资产70,449.51万元，净资产36,266.60万元，每股净资产4.86元。本公司占常药股份注册资本的55.75%。本次增持完成以后，本公司控股比例上升至57.87%。

　　常药股份最近三年主要财务指标（已经审计）：     （单位：人民币万元）

　　（三）交易价格的确定

　　交易各方协商确定。

　　上述股权转让过户手续已经办理完成。

　　特此公告

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　二零零六年十月二十八日