2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 非执行董事王世翔先生、Christopher Dale Pratt（白纪图）先生和执行董事马须伦先生，因其他重要公务未出席会议，委任会议主席李家祥先生代为表决。
独立董事吴志攀，因其他重要公务未出席会议，委任独立董事张克先生代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李家祥,主管会计工作负责人樊澄,会计机构负责人（会计主管人员）李有强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
2006年1-9月，中国国际航空股份有限公司（本公司）及中国国际货运航空有限公司（国货航）共计完成旅客运输量2,359万人次，货邮运输量60,726.8万吨，较去年同期分别增长14.9%以及13.7%。客座利用率达到76.2%，比去年同期增长2个百分点，货物及货邮运载率达到53.1%，比去年同期下降0.3个百分点。
2006年1-9月，本集团（本公司及其子公司和合营公司）共实现航空运输收入341.06亿元，其中客运收入288.66亿元，货运收入52.40亿元。获益于已完成的本公司与国泰航空有限公司（国泰航空）、中航兴业有限公司（中航兴业）、中信泰富有限公司（中信泰富）及太古股份有限公司（太古）之间的股权重组计划（星辰项目），本报告期内本集团增加了19.67亿元一次性收益。总的来说，2006年1-9月本集团实现净利润33.45亿元，继续在国内航空公司中保持领先地位。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用 □不适用
民航业具有明显的季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明显。本集团的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份来看，1-3 月、12 月为淡季，7-10 月为旺季，4-6 月、11 月为平季。由于航空业季节性的特征，本集团在三季度行业旺季较上一季度取得了较高的收入增长。7-9月份共实现主营业务收入139.40亿元，实现主营业务利润27.14亿元。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用 □不适用
项目 2006 年7-9 月 2006 年1-6 月
金额 占利润总额比例(%) 金额 占利润总额比例(%)
主营业务利润 2,714,127,683 62.2 2,685,466,025 1943
其他业务利润 116,703,838 2.7 142,420,284 103
期间费用 1,535,224,810 35.2 2,710,450,950 1961
投资收益 3,005,207,215 68.9 -26,212,532 -19
营业外收支净额 25,651,251 0.6 -10,572,824 -8
利润总额 4,362,019,399 100 138,201,613 100
本集团报告期利润构成情况出现重大变动的主要原因有两项：（1）报告期本集团利润结构发生了重要变化。由于加入了来自星辰项目的一次性投资收益19.67亿，导致报告期利润总额出现了大幅度的增长，利润表中的投资收益项目结构发生了较大比例变化；（2）由于本集团经营的季节性特征（参见本季度报告3.1.2部分），在7-9月份本集团主营业务利润大幅增长，而期间费用与正常季度一致，因此集团利润总额出现较大幅度增长。这进一步改变了公司利润表项目结构。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 重大筹资事项
2006年8月9日，本公司以每股2.8元的价格在境内成功发行16.39亿股A股股票，并于2006年8月18日在上海证券交易所挂牌上市。
2006年8月29日，本公司成功发行20亿元人民币短期融资券。
2006年9月27日，本公司以每股3.45港元的价格向国泰航空定向增发约11.79亿股H股股票。
3.2.2 重大资产收购与股权买卖事项的进展
2006年6月8日，本公司与国泰航空、中航兴业、中信泰富及太古签订了股权重组协议。根据该协议：（1）太古及中信泰富将以每股港币13.50元的价格分别向本公司出售约0.40亿股及3.59亿股国泰航空股份；（2）同时，国泰航空将以每股港币3.45元的价格认购本公司增发的约11.79亿股H股；（3）国泰航空将以总对价港币82.21亿元收购其尚未持有的82.21%港龙航空有限公司股份，其中包括来自中航兴业的43.29%、中信泰富的28.50%、太古的7.71%及其它股东的2.71%。交易完成后，中航兴业获得2.89 亿股国泰航空增发的股份及港币4.33 亿元现金。该交易完成后本集团将成为国泰航空的主要股东。本集团将实际持有国泰航空17.5%的股份。
2006年6月21日，本公司与中航兴业发布联合公告，宣布在上述重组协议（星辰项目）完成后，将启动私有化中航兴业的操作，价格为每股2.80港元现金。如果私有化得到批准并成功实施，本公司最多将支付32.27亿港元的收购现金，中航兴业将被撤销在香港的上市地位。
2006年8月22日，本公司召开2006年第二次临时股东大会及第二次外、内资股类别股东会，会议审议批准了星辰项目计划，重组工作正式启动。在获得国务院原则同意后，本公司在9月份陆续获得了各部委有关星辰项目的专项批准，9月22日重组协议的所有先决条件得到满足，协议生效。
2006年9月25日，星辰项目各方发出实施星辰项目的公告，宣布重组协议已于2006年9月22日满足了所有条件，交易（除国泰航空认购国航定向增发的H股将于2006年9月27日进行之外）预期于2006年9月28日完成。2006年9月28日，发布完成股权重组及达成私有化中航兴业之先决条件的公告。
10月3日，中航兴业获得了国泰航空发放的每股0.20港元，共计5,772万港元的中期股息，同时本公司将获得从太古购入的国泰航空股份所发放的802万港元的中期股息补偿。此外，本公司和中航兴业将在11月20日获得国泰航空发放的每股0.32港元，共计2.20亿港元的特别股息。
3.2.3与日常经营相关的关联交易
下述关联交易系根据招股说明书中所披露的相关协议进行。
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
港龙航空有限公司、山东航空股份有限公司、怡中航空服务有限公司、明捷澳门机场服务有限公司、与澳门机场管理有限公司系本公司联营公司，北京航空食品有限公司系本公司的合营公司。
(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
ACT货运(美国)有限公司系本公司母公司中国航空集团（中航集团）的控股子公司。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
√适用 □不适用
本公司的2006年中期报告正文及摘要已于2006年8月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站予以披露。基于对财务处理方法的不同理解，根据财政部财会[2006]3号《企业会计准则第24号-套期保值》的规定，公司在中期报告中对套期保值业务的账务处理为于资产负债表日按其公允价值确定收入及亏损。但该处理方法与现行企业会计准则不一致，为保持一致性，公司董事会同意在新的会计准则实施前，本集团对自2006年以来套期保值业务的账务处理方法按要求进行更正，恢复按照仅对已交割套期合约计入损益的会计处理方式。2006年1-6月的中期报告受此影响，净利润由1.47亿元调整为0.45亿元。详情请参见本公司相关公告。
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
由于国内航空市场的快速增长和本集团在运力投入、航线网络、市场开拓方面的不懈努力，以及本公司与国泰航空公司业务合作方面取得的重大进展，特别是由于星辰项目的一次性收益，预计本集团在本年度期末的净利润与上年同期相比将出现50%以上的大幅度增长。
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司的特殊承诺及其履行情况
3.8 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
3.9 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
中国国际航空股份有限公司
法定代表人：李家祥
2006年10月27日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2006－009
中国国际航空股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第一届董事会第二十五次会议（以下称“本次会议”），于2006年10月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席的董事8人，非执行董事王世翔先生、Christopher Dale Pratt（白纪图）先生和执行董事马须伦先生因其他重要公务未出席会议，委任会议主席李家祥先生代为表决；独立董事吴志攀先生因其他重要公务未出席会议，委任独立董事张克先生代为表决。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由李家祥董事长主持，共通过5项决议，其中涉及重大事项的决议如下：
一、批准公司根据中国会计准则编制的2006年第三季度报告。
二、同意对现行公司章程作出如下修改：
原《公司章程》第93条：“公司设董事会，董事会由十二名董事组成。……”
修改为“公司设董事会，董事会由十三名董事组成。……”
本决议案须提请公司下一次股东大会作为特别决议审议、批准，并于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
三、同意增选陈南禄先生为公司非执行董事，其任期自对公司章程第93条关于董事人数条款的修改经国家有关主管部门批准之日起，至本届董事会任期届满之日止。本决议案须提请公司下一次股东大会审议、批准。陈南禄先生的简历见附件。
四、同意聘任宋志勇先生、贺利先生、樊澄先生（兼总会计师）、张兰女士为公司副总裁，并同意成义如先生不再担任公司副总裁，改任调研员，马奎亮先生不再担任公司副总裁，退休。董事会对成义如先生、马奎亮先生在担任副总裁期间对公司做出的贡献表示感谢。同时，同意宋志勇先生、贺利先生接替成义如先生、马奎亮先生出任董事会航空安全委员会专家，聘期至本届董事会任期届满时止。本项关于调整专业委员会专家的决议案须提请下一次股东大会批准。公司独立董事对上述人选无异议。上述人员的简历见附件。
五、同意在新的会计准则实施前，按要求对自2006年以来套期保值业务的账务处理方法进行更正。
承董事会命
郑保安
董事会秘书
中国北京，二零零六年十月二十八日
陈南禄等五人的简历
陈南禄先生，现时五十一岁，自一九九八年七月起出任国泰航空有限公司董事，并于二零零五年一月获委任为该公司行政总裁。他亦是香港太古集团有限公司及太古股份有限公司董事，及港龙航空有限公司主席。他于一九七七年加入英国太古集团有限公司集团，先后派驻位于香港、中国内地及亚太区的集团办事处。陈先生持有政治科学及历史荣誉学位。
宋志勇先生,41岁,毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业。1987年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员，飞行总队副总队长，培训部部长等职务，2004年9月起出任中国国际航空股份有限公司总裁助理兼飞行总队总队长。
贺利先生，55岁，拥有中欧管理学院工商管理专业硕士学位。贺先生1973年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局工程师，北京飞机维修工程有限公司附件大修部副经理、生产支援销售部副部长，北京飞机维修工程有限公司总经理等职务。2005年11月起出任中国国际航空股份有限公司工程技术分公司总经理。
樊澄先生，51岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，并于2000年获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。高级会计师、高级工程师、注册会计师。1996年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001年进入中国民航工作，2002年10月至2004年10月任中国航空集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004年9月起任中国国际航空股份有限公司执行董事兼总会计师。
张兰女士，51岁，毕业于北京外国语学院英文专业。张女士于1977年进入中国民航工作，先后派驻美国、瑞士等地工作。并于1988年加入中国国际航空公司，曾担任不同层级职务，包括市场营销部总经理。自2004年9月起出任中国国际航空股份有限公司总裁助理及商务委员会主任。
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2006－010
中国国际航空股份有限公司
关于2006年中期报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称“公司”）2006年中期报告正文及摘要已于2006年8月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站予以披露。基于对财务处理方法的不同理解，根据财政部财会[2006]3号《企业会计准则第24号-套期保值》的规定，公司在中期报告中对套期保值业务的账务处理为于资产负债表日按其公允价值确定收入及亏损。但该处理方法与现行企业会计准则不一致，为保持一致性，公司董事会同意在新的会计准则实施前，本集团对自2006年以来套期保值业务的账务处理方法按要求进行更正，恢复按照仅对已交割套期合约计入损益的会计处理方式。2006年1-6月的中期报告受此影响，净利润由1.47亿元调整为0.45亿元。公司向广大投资者致歉，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的要求，将更正前后的财务资料公告如下：
一、更正前后的财务指标
二、更正前后的母公司及合并资产负债表
三、更正前后的母公司及合并利润及利润分配表
中国国际航空股份有限公司
二零零六年十月二十八日