维维食品饮料股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 梅野雅之副董事长因公未能出席董事会，委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人胡云峰先生,主管会计工作负责人张明扬先生,会计机构负 责人（会计主管人员）杨恋恋女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，没有发生政策性和经营环境的重大变化。公司所处的行业及经营范围也没发生重大变化。

　　报告期实现主营业务收入91,929.70万元，比去年同期增长35.10 %，其中：豆奶粉产品实现销售收入26,955.35 万元,比去年同期下降10.52%；乳品饮料实现销售收入25,576.09万元, 比去年同期增长17.78%；商品贸易销售收入34,331.25万元,比去年同期增长182.89%。实现主营业务利润11,872.47万元，比去年同期减少数2335.16万元比去年同期下降16.44%,其中商品贸易营业利润减少金额为1,250.83万元。实现净利润1,501.30 万元，比去年同期降低24.65%。

　　1-9月份公司实现主营业务收入240,492.03万元，比去年同期增长6.34%；实现主营业务利润38,090.59万元，比去年同期下降5.08%；实现净利润7,805.58万元，比去年同期下降3.50%。

　　报告期主营业务收入的增长主要是贸易及乳业销售增长,利润下降的原因是商品贸易利润的下降。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　与上一报告期相比,由于毛利率下降, 期间费用额相对稳定,使利润总额降低,形成期间费用和主营业务利润占利润总额比例相对上升。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1第三届董事会第八次会议通过了公司拟投资竞拍江苏双沟酒业股份有限公司的股权的有关事宜(详见2006年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站上的董事会决议公告)。至本报告披露日公司尚未接到江苏产权交易所的通知。

　　3.2.2公司子公司维维物流总配售有限公司与北京广为嘉业科技发展有限公司于2006年8月21日在北京签暑了合资协议。双方共同以现金出资成立北京广为嘉业贸易有限公司，该公司注册资本为1000万元人民币，其中：维维物流总配售有限公司出资600万元，占注册资本的60%；北京广为嘉业科技发展有限公司出资400万元，占注册资本的40%。该公司注册地址为北京市朝阳区十里堡甲3号都会国际A座12层A号，经营范围为：销售定型包装食品、日用品、服装、针纺织品、五金交电、电子产品、建筑材料、文具用品。该公司已于2006年9月18日在北京市工商行政管理局朝阳分局领取了企业法人营业执照。该公司本年度预计实现主营业务收入1500万元，实现净利润30万元。

　　北京广为嘉业科技发展有限公司注册资本为500万元人民币，注册地址为北京市朝阳区大屯路风林绿洲F01住宅楼03C室，经营范围为：销售定型包装食品、日用品、服装、针纺织品、五金交电、电子产品、建筑材料、文具用品。

　　3.2.3原维维粮油有限公司于2006年8月9日更名为维维全佳超市连锁有限公司,经营范围:定型包装食品、饮料、乳制品、酒类、生鲜食品、新鲜水果、蔬菜、谷类制品、食用油、日用百货、化妆品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、儿童玩具、钟表眼镜、照像器材、通讯器材、文教用品、厨房用品、工艺礼品、建材、装潢材料零售，柜台租赁，连锁加盟，仓储管理（涉及卫生前置审批许可的项目仅限分公司及连锁机构经营）。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□ 适用 √不适用

　　维维食品饮料股份有限公司

　　法定代表人：胡云峰

　　2006年10月26日

　　股票简称：维维股份         证券代码：600300             编号：临2006-013

　　维维食品饮料股份有限公司第三届

　　董事会第九次会议决议暨召开公司2006年第一次临时股东大会的公告

　　维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年10月16日以书面和电子邮件的形式发出通知，于2006年10月26日在本公司会议室召开。应到董事10人，实到9人，梅野雅之副董事长因公未能出席，委托栗山王太郎董事代为参加并行使表决权。监事及部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长胡云峰先生主持。

　　会议审议并一致通过了以下事项：

　　1、通过了公司2006年第三季度报告（全文、正文）。

　　2、通过了关于调整部分募集资金用途的议案。

　　（《关于调整部分募集资金用途的说明》附后）

　　3、通过了关于推荐第三届董事会董事候选人的议案。

　　推荐张一先生为公司第三届董事会董事候选人。

　　鉴于中井吉人董事因工作原因申请辞去维维食品饮料股份有限公司董事职务。根据《公司法》、维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定，公司需补选一名董事。按照董事任职的有关条件，股东GIANT HARVEST LIMITED推荐张一先生为维维食品饮料股份有限公司第三届董事会董事候选人（简历附后）。

　　张一先生 1968年5月生 博士学位

　　1993年-1996年    University of Toledo,Ohio.

　　高分子材料专业 博士

　　1995年-1996年    Polymeres Medical Incorporation .,San Diego, California.

　　研发工程师

　　1996年-1998年    Medtronic Vascular Intervention, San Diego，California.

　　资深研发工程师

　　1998年-2002年 Guidant Corporation，Temecula, California.

　　技术组组长

　　2002年-2006年 微创医疗器械（上海）有限公司　　　　　

　　总裁

　　2006年6月至今任大冢（中国）投资有限公司　

　　董事长　　　　

　　4、通过了关于子公司维维乳业有限公司收购宁夏东方乳业有限公司50%股权的议案。

　　公司为整合银川维维乳业，壮大银川维维乳业的规模。公司子公司维维乳业有限公司拟收购深圳市瑞福得集团有限公司（原深圳市卓创投资有限公司于2004年12月30日变更为深圳市瑞福得投资有限公司、深圳市瑞福得投资有限公司于2005年6月10日变更为深圳市瑞福得集团有限公司）持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权。

　　宁夏东方乳业有限公司的注册资本为4400万元人民币（其中：银川维维北塔乳业股份有限公司持有2200万股，占注册资本的50%；深圳市瑞福得集团有限公司持有2200万股，占注册资本的50%。）；注册地为：银川开发区科技街9号楼8号；经营范围：乳品、无酒精饮料生产、销售，食品、农副产品、纺织品、服装批发、零售。

　　据上海大华资产评估有限公司出据的沪大华资评报字（2006）第 196 号宁夏东方乳业有限公司整体资产评估报告。至2006年9月30日止，宁夏东方乳业有限公司净资产清查调整后账面值为33,445,216.68元，评估值为33,410,786.50元。上海立信长江会计师事务所有限公司出据了信长会师报字（2006）第23145号《关于宁夏东方乳业有限公司截止2006年9月30日净资产审计报告》，截止2006年9月30日，公司的资产总额为人民币52,694,717.68元，负债总额为人民币19,249,501.00元，净资产为人民币33,445,216.68元。维维乳业有限公司与深圳市瑞福得集团有限公司经双方友好协商确定，深圳市瑞福得集团有限公司将持有的宁夏东方乳业有限公司50%的股权，即2200万股以1000万元人民币的价格转让给维维乳业有限公司。此次转让完成后，维维乳业有限公司和银川维维北塔乳业股份有限公司分别持有宁夏东方乳业有限公司50%的股权。宁夏东方乳业有限公司2005年1-12月，实现主营业务收入3094.38万元，实现净利润-373.93万元。2006年1-9月，实现主营业务收入2725.90万元，实现净利润-353.68万元。深圳市瑞福得集团有限公司的注册资本为20000万元人民币；注册地为：深圳市福田区深南大道英龙展业大厦23楼；经营范围：企业管理、企业策划、经济信息咨询、科技推广与中介服务；饮水机、净水设备产品的技术开发、设计；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营，物业租赁、自有物业管理、进出口业务。

　　5、通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的有关事项的议案。

　　根据有关规定，关于召开公司2006年第一次临时股东大会的有关事项初定如下：

　　1、会议时间：2006年11月16日（星期四）上午10:30，会期半天。

　　2、会议地点：本公司会议室

　　3、会议主要议案：

　　① 审议关于调整部分募集资金用途的议案；

　　② 审议关于补选董事的议案。

　　4、出席会议人员

　　① 截止到2006年11月10日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

　　② 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　③ 本公司聘请的律师。

　　5、会议登记

　　① 与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2006年第一次临时股东大会。

　　表决指示：

　　议案一、赞成         反对            弃权

　　议案二、赞成         反对            弃权

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有,应行使表决权：赞成         反对         弃权

　　如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是    否

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　委托期限：

　　委托日期：

　　② 登记时间：2006年11月14日

　　上午8:30--12:00    下午2:00--5:00

　　③ 登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼

　　邮 编：221111

　　联 系人：丁金礼、张俊玲

　　联系电话：0516-83290169、83398999

　　传    真：0516-83394888

　　④ 与会股东交通及食宿费用自理。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　二00六年十月二十六日

　　附：

　　1、《维维食品饮料股份有限公司关于调整部分募集资金用途的说明》；

　　2、维维食品饮料股份有限公司独立董事关于对公司调整部分募集资金用途的独立意见。

　　附1：

　　维维食品饮料股份有限公司

　　关于调整部分募集资金用途的说明

　　一、关于精品豆奶粉生产线项目

　　公司招股说明书年产7500吨精品豆奶粉生产线投资金额为2920万元，至2005年12月31日该项目累计投资金额为2402.43 万元，项目已完工，并投入运营。节余募集资金 517.57万元。根据公司经营需要，将该剩余资金 517.57 万元调整为用于补充本公司流动资金。

　　二、关于西南配送中心项目

　　公司招股说明书西南配送中心投资额2440万元，由于公司目前配送能力尚能满足经营需求，未进行相关固定资产投资。根据公司乳业发展需求，将该资金调整为用于购置德国海思亚酸奶包装机两台计款2788万元。差额部分用自筹资金解决。

　　三、关于华东配送中心项目

　　公司招股说明书中华东配送中心使用募集资金2857万元，其中固定资产投资2557万元，公司注册名称为维维物流总配售有限公司，经营范围为销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。在实际经营中，公司投资方自产产品配送能力资金需求小于原承诺金额，为了提高资金使用效率，公司更名为“维维国际贸易有限公司”，经营范围扩大到国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营。进行国内国际商品贸易，取得收益。根据公司实际经营情况，将原用于固定资产投资的2557万元转作商品贸易的流动资金使用。

　　附2：

　　维维食品饮料股份有限公司

　　独立董事关于对公司调整部分募集资金用途的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《加强社会公众股股东权益保护的若干意见》等法律、法规、部门规章及《维维食品饮料股份有限公司章程》的有关要求，认真审阅了公司提供的相关文件和资料，就本次调整部分募集资金用途发表独立意见如下：

　　一、关于精品豆奶粉生产线项目

　　公司招股说明书年产7500吨精品豆奶粉生产线投资金额为2920万元，至2005年12月31日该项目累计投资金额为2402.43 万元，项目已完工，并投入运营。节余募集资金 517.57万元。根据公司经营需要，将该剩余资金 517.57 万元调整为用于补充本公司流动资金。

　　二、关于西南配送中心项目

　　公司招股说明书西南配送中心投资额2440万元，由于公司目前配送能力尚能满足经营需求，未进行相关固定资产投资。根据公司乳业发展需求，将该资金调整为用于购置德国海思亚酸奶包装机两台计款2788万元。差额部分用自筹资金解决。

　　三、关于华东配送中心项目

　　公司招股说明书中华东配送中心使用募集资金2857万元，其中固定资产投资2557万元，公司注册名称为维维物流总配售有限公司，经营范围为销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。在实际经营中，公司投资方自产产品配送能力资金需求小于原承诺金额，为了提高资金使用效率，公司更名为“维维国际贸易有限公司”，经营范围扩大到国内贸易，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），销售本公司投资方的自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营。进行国内国际商品贸易，取得收益。根据公司实际经营情况，将原用于固定资产投资的2557万元转作商品贸易的流动资金使用。

　　根据公司发展需要，本着在做大做强主营业务的基础上，从降低投资风险、增加募集资金使用率、保护投资者利益考虑，公司拟将上述尚未使用募集资金作变更是可行的。此事项不会损害广大投资者的利益。在实施过程中，公司应根据中国证监会的相关规定运作、做好信息披露工作。

　　独立董事：

　　朱震宇             聂 锐            张泽源             张玉明

　　2006年10月26日

　　股票简称：维维股份         证券代码：600300             编号：临2006-014

　　维维食品饮料股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　维维食品饮料股份有限公司第三届监事会第六次会议于2006年10月16日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2006年10月26日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会召集人魏伯玲先生主持。

　　会议审议并一致通过了以下事项：

　　1、通过了公司2006年第三季度报告（全文及正文）。

　　全体监事一致认为：

　　（1）公司2006年第三季度报告（全文及正文）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2006年第三季度报告（全文及正文）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实、客观、准确地反映了公司2006年第三季度的财务状况和经营成果。

　　（3）没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、通过了关于调整部分募集资金用途的议案。

　　维维食品饮料股份有限公司监事会

　　二○○六年十月二十六日