中材国际工程股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事王伟先生、武守富先生、独立董事张人为先生、韩伯棠先生因工作原因未能出席董事会会议, 分别授权委托董事焦殿良先生、董事刘志江先生、独立董事陈光复先生、独立董事祁怀锦先生代为出席并表决， 其余董事均亲自出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘志江先生,主管会计工作负责人和会计机构负责人（会计主管人员）于凯军先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司经营规模持续扩大，公司继续加强对国际市场的开拓，市场地位得到进一步巩固和提升，经营业绩不断增长。但由于公司资源的整合和优化配置还没有完全到位，公司的整体运行效率有待进一步提高。
截至到报告期末，公司当年新签合同总额69.27亿元，其中工程总承包合同9个，合同金额60.57亿元，占新签合同总额的87％，海外合同总额40.78亿元，占新签合同总额的59％，市场状况良好。截至到报告期末，公司实现主营业务收入49.22亿元，与去年同期相比增长86.65%，实现利润总额1.57亿元，与去年同期相比增长38.94%，实现净利润7266.22万元，与去年同期相比增长7.55%。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用 □不适用
报告期，公司销售净利率为0.40％，上一报告期为2.43％，系以下因素导致：1、报告期，公司毛利率为9.51％，上一报告期为10.46％，毛利率下降0.95个百分点，其中：水泥生产线建筑安装毛利率与上一报告期相比基本持平，水泥生产线装备采购制造毛利率与上一报告期相比略有下降；2、报告期，成本费用占收入的比重为98.58％，上一报告期为96.37％，增长2.21个百分点；报告期，费用占收入的比重为7.59％，上一报告期为6.04％，增长1.55个百分点，管理费用增长较快的原因是项目代理费相对集中在本期支付。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)资产交易事项
本报告期公司无重大资产交易事项。
(三)托管情况
本报告期公司无托管事项。
(四)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(五)租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
(六)担保情况
本报告期公司无担保事项。
(七)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（八）关联交易情况
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
(九)承诺事项履行情况
1. 实施管理层股权激励
公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。目前有关股权激励计划正在编制中。
(十)聘任、解聘会计师事务所情况
公司目前尚未确定2006年度审计机构。
(十一)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十二)其它重大事项
1、2005年4月20日,中材料集团、天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津水泥院”）收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国材料工业科工集团与天津水泥工业设计研究院重组的通知》，通知指出：天津水泥工业设计研究院并入中国材料工业科工集团,与中国材料科工集团所属企业中材国际工程股份有限公司进行整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平和市场竞争优势。
截止到2006年9月30日，该项资产划拨已经完成，天津水泥院与本公司重组事项正在积极推进。
2、2006年6月26日，公司二届十四次董事会通过了《关于投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司的议案》。同意公司与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金共同出资设立天津天安机电设备安装工程有限公司，其中公司以现金535万元人民币出资，占注册资本的66.875%。目前公司设立已经完成。
3、2006年6月26日，公司二届十四次董事会通过了向控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司、唐山中材重型机械有限公司、苏州中材建设有限公司增资的议案，其中成都建筑材料工业设计研究院有限公司、唐山中材重型机械有限公司增资已完成，苏州中材建设有限公司增资正在进行中，具体增资方案详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的公司公告。
4、2006年9月，公司与沙特阿拉伯联合水泥公司签署了 UCC5000t/d水泥熟料生产线工程总承包合同（EPC），该项目位于沙特阿拉伯AL-Taif附近，合同范围包括从石灰石破碎到水泥包装发运（含自备电厂）整条水泥生产线的工程设计与服务、设备供货、土建施工、安装施工、人员培训、生产调试、备品备件提供等，合同总金额为2.3亿美元，合同工期为25个月。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
中材国际工程股份有限公司
法定代表人：刘志江
2006年10月27日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－035
中材国际工程股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2006年10月17日以书面形式发出会议通知，于2006年10月27日上午9:00在北京市朝阳区望京北路16号公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事7人，董事武守富先生委托刘志江先生，董事王伟先生委托焦殿良先生，独立董事张人为先生委托陈光复先生，独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦先生代为出席，公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资暨关联交易的议案》
同意公司联合苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称”苏砼院”)向公司控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院有限公司”）增资，其中公司以现金200万元,苏砼院以经评估的科研大楼部分房产及相应土地418.99万元向苏州院有限公司增资，其中284.65万元作为注册资本，134.34万元作为资本公积。增资完成后，苏州院有限公司的注册资本增加至1177.99万元，本公司持股比例为60.98％。
关联董事回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司实施非流通股股东向流通股东每10股支付2.5股对价的股权分置改革方案后，公司的股权结构发生变化，董事会同意对公司章程的有关条款修改如下：
第十八条原为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股，成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股，占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股，占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股，占公司总股本的0.41%。
出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资，按68.45%的折股比例折为9630.92万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为2001年10月31日。
第十八条修改为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股，成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股，占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股，占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股，占公司总股本的0.41%。
出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资，按68.45%的折股比例折为9630.92万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为2001年10月31日。
经2006年7月股权分置改革后公司的普通股总数为16800万股，其中发起人合计持有9,550万股，占公司总股本的56.85%。其中中国非金属材料总公司持有的股份数为83,613,896股，占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为5,943,052股，占公司总股本的3.54%；南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股，占公司总股本的2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%。
第十九条原为：公司的股本结构为：普通股168,000,000股，其中发起人持有110,000,000股，其他内资股股东持有58,000,000股。
第十九条修改为：公司的股本结构为：普通股168,000,000股，其中发起人持有95,500,000股，其他内资股股东持有72,500,000股。
董事会同意将本议案提请股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权
四、审议通过了《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》
同意公司2006年聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，审计费用不高于去年同期水平。
董事会同意将本议案提请股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
特此公告。
中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO六年十月二十八日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006－036
中材国际工程股份有限公司董事会
关于公司向苏州中材建筑建材设计研究院
有限公司增资暨关联交易的公告
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）联合苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称”苏砼院”)向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院有限公司”）增资，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本公司将与苏砼院、苏州院有限公司签订《增资协议》，本公司以现金200万元,苏砼院以经评估的科研大楼部分房产及相应土地【418.99】万元向苏州院有限公司增资，增资完成后，中材国际持股比例为【60.98】％。
（二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下表决通过。
二、交易标的及交易的主要内容
（一）苏州混凝土水泥制品研究院基本情况
公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院
住所：苏州市三香路718号
法定代表人：陈根林
注册资本：790.6万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、咨询及服务，设计和制作印刷品广告、利用出版的《混凝土与水泥制品》杂志发布广告。
关联关系：鉴于苏砼院是本公司控股股东中材总公司下属的全资国有企业，同时也是苏州院有限公司股东之一，持有苏州院有限公司25.24%的股权，与本公司构成关联方，该等交易构成关联交易。
（二）苏州院有限公司基本情况
公司名称：苏州中材建筑建材设计研究院有限公司
成立日期：2002年12月23日
住所：苏州市三香路162号
法定代表人：朱荣跃
注册资本：693.34万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包（凭资质证书开展经营活动）；建筑材料与制品、建筑机械的研究院、设计、开发、生产、销售和服务。
股权结构：中材国际股权比例为74.76％，苏砼院股权比例为25.24％。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第221号评估报告，截止2006年6月30日，苏州院有限公司的总资产帐面值为【1333.72】万元，评估值为【1394.48】万元、总负债帐面值为【107.31】万元，评估值为【107.31】万元、净资产帐面值为【1226.41】万元，评估值为【1287.17】万元，评估增值60.76万元。
三、交易的主要内容
（一）交易标的
根据本公司拟与苏砼院、苏州院有限公司签订的《增资协议》，中材国际以现金200万元对苏州院有限公司进行增资,苏砼院以科研大楼1-5层及相应的土地使用权进行增资,并根据经评估的苏州院有限公司净资产作为依据计算增资后中材国际与苏砼院的持股比例。
（二）交易的定价政策和定价依据
为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本公司聘请了中企华专业资产评估机构，独立、客观地对苏砼院拟增资的土地、房产进行了评估，拟增资的土地、房产基本情况如下:
1、房屋建筑物
评估范围的建筑物为科研大楼，是苏州混凝土水泥制品研究院和苏州中材设计院共同使用的办公用房，苏州混凝土院现拥有1～5层。面积为4524.42平方米。房屋产权证号为苏房权证市区字第00162219号，产权人为苏州混凝土院。
2、土地使用权
待估土地为苏州混凝土院所拥有的位于苏州市苏州三香路162号一块宗地（与上述房产相对应），土地证号为苏国用（2001）字第04097177号，用途为科研、设计，土地使用权类型为出让，面积为832.20平方米。
3、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第222-1/3号评估报告，上述房产帐面值122.47万元，评估价值为356万元，评估增值233.52万元，上述土地使用权帐面值为0，评估值为62.99万元。评估价值合计为418.99万元。
双方的交易价格以评估价格为准.以2006年6月30日为基准日，经评估后的上述房产\土地使用权价值为【418.99】万元。 经三方友好协商，确定苏砼院本次增资的资产作价为【418.99】万元。
（三）交易程序
本公司与苏砼院签署《增资协议》后，中材国际以现金200万元增资,苏砼院以经评估的上述房产\土地使用权增资,增资额为【418.99】万元，其中284.65万元作为注册资本，134.34万元作为资本公积。本次增资完成后苏州院有限公司净资产为【1906.16】万元,注册资本为【1177.99】万元。中材国际股权比例为【60.98】％，苏砼院股权比例为【39.02】％。拟增资的房产\土地过户涉及的税费由苏砼院承担。
（四）增资协议的签署和生效情况
三方已经就上述增资事宜达成初步一致，在本公司董事会批准后将正式签署协议，本协议由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
四、本次交易的目的和对中材国际的影响
本次交易将有利于本公司提高资产的完整性,同时为苏州板块的进一步规范和整合打好基础。
五、审议程序
（一）在公司二届【十八】次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨回避了对本议案的表决。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，并对此事项发表了独立意见。
六、备查文件
（一）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第222-1/3号评估报告；
（二）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第221号评估报告；
（三）中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
（四）中材国际工程股份有限公司独立董事对对关于公司向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO六年十月二十八日
苏州中材建筑建材设计研究院
有限公司增资项目之
苏州混凝土水泥制品研究院实物资产
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2006)第222-1/3号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称“苏州混凝土院”)的委托，对苏州混凝土院的部分资产进行了评估，以评估后资产的公允价值作为苏州混凝土院对苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资的价值参考依据。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对苏州混凝土院的部分资产进行了评估，本次评估主要采用成本法。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下，苏州混凝土院涉及本次经济行为范围内的账面总资产为122.47万元；调整后账面总资产为122.47万元；评估后的总资产为418.99万元，增值296.52万元，增值率242.11%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
本报告所揭示的评估结论仅对苏州混凝土院对苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资项目有效，有效期为自评估基准日起1年。
法定代表人： 孙月焕 注册资产评估师：郭罗生
注册资产评估师：康志刚
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零六年十月十日
苏州中材建筑建材设计研究院
有限公司增资项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2006)第221号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称苏州中材设计院）的委托，对苏州中材设计院全部资产和负债进行了评估，以评估后净资产的公允价值作为苏州中材设计院增资的价值参考依据。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对苏州中材设计院的资产和负债进行了评估，本次评估主要采用成本法。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下，苏州中材设计院涉及本次经济行为范围内的账面总资产为1333.72万元，总负债为107.31万元，净资产为1226.41万元(账面值业经德豪国际利安达信隆会计师事务所审计)；调整后账面总资产为1333.72万元，总负债为107.31万元，净资产为1226.41万元；评估后的总资产为1394.48万元，总负债为107.31万元，净资产为1287.17万元，增值60.76万元，增值率4.95%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
本报告所揭示的评估结论仅对苏州中材设计院增资项目有效，有效期为自评估基准日起1年。
法定代表人： 孙月焕 注册资产评估师：郭罗生
注册资产评估师：康志刚
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零六年十月十日