保荐人（主承销商）：     中国银河证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前本公司总股本７０，４７２．２３４万股，本次拟发行１３，０００－４０，０００万股，发行后总股本为８３，４７２．２３４－１１０，４７２．２３４万股，上述股份均为流通股份。本公司控股股东平煤集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他股东根据《公司法》的规定，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　２、根据本公司２００５年第二次临时股东大会决议，本公司本次公开发行股票前最后一次审计基准日之前的滚存未分配利润由老股东享有，本次公开发行股票前最后一次审计基准日之后的滚存未分配利润由新老股东共同享有。截止本招股意向书签署日，于２００６年６月３０日的未分配利润４６５，９５３，５５７元已经全部分配予老股东。

　　３、经本公司２００５年度股东大会审议通过，公司的股利分配政策为：每年对股东的现金股利分派不少于公司经审计的当年实现可供股东分配利润的５０％。

　　４、本公司于１９９８年设立时，高庄矿及大庄矿的资源尚未枯竭，平煤集团所投入的高庄矿及大庄矿的资产经评估后总资产增值１７１．８５％，２００４年由于高庄矿、大庄矿资源枯竭，本公司将其出售给平煤集团，其资产经评估后总资产减值１３．３０％。

　　５、煤炭开采存在着多种自然灾害的可能性，本公司不能完全排除安全事故的发生，从而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。

　　６、本公司与平煤集团仍存在若干关联交易。平煤集团如果利用其控股地位来影响本公司关联交易的决策，有可能通过关联交易侵占本公司利益。

　　７、平煤集团２００５年度及２００６年１－６月扣除投资收益后的净利润均为负，且主要投资收益均来自发行人，平煤集团自身的盈利能力较差。

　　８、本次募股资金到位后，公司净资产大幅度增加，存在净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司是经原国家体改委体改生［１９９８］２９号文批准，由平煤集团作为主发起人，联合河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司。

　　平煤集团以其下属的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿和田庄选煤厂经评估确认后的生产经营性净资产１０４，２９５．０６万元，按６５％的折股比例折为国有法人股６７，７９０万股；其他五家发起人分别以现金方式出资１７８．４６６万元、１５４万元、１５３万元、８０万元和８０万元，并按６５％的折股比例分别折为国有法人股１１６万股、１００．１万股、９９．４５万股、５２万股和５２万股，共计４１９．５５万股。１９９８年３月１７日，本公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为豫工商企１７００１３７９－５（后换领新证号为豫工商企４１００００１００４０５９）。

　　三、有关股本情况

　　本公司本次发行前，总股本为７０，４７２．２３４万股，本次拟向社会公开发行不低于１３，０００万股，不超过４０，０００万股新股。

　　本公司控股股东平煤集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。其他股东根据《公司法》得规定，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　本次发行前公司股本结构如下：

　　本公司股东中平顶山煤业（集团）公司朝川矿和平顶山制革厂是平煤集团的全资子公司，平煤集团持有河南省平禹铁路有限责任公司２０％的股权。

　　四、本公司主营业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品销售情况及公司主要原材料

　　本公司主营业务为煤炭的生产、洗选加工及销售。本公司的主要产品按用途分为动力煤和冶炼精煤两种，其中动力煤用于发电、建材、轻工等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业。本公司生产使用的主要材料包括钢材、水泥、传送带、木材、汽柴油、润滑油脂、轴承、电缆等。

　　（二）公司所在行业的竞争情况以及在竞争中的优势和地位

　　本公司位于河南省，地理位置优越，交通十分便利。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、湖南、江苏等地，与华北、东北的煤炭企业相比具有明显的区位优势；而华东的钢铁企业较为集中，对炼焦用煤需求极大，当地煤炭企业远不能满足其需求。并且，公司产品与其他企业产品在煤质、成分上有一定的区别，多年来各大煤炭企业也形成了较为稳定的客户群，加之近年来国内煤炭市场一直保持供不应求的市场态势，因此，本公司未在市场上面临明显的同行业竞争情况。

　　五、资产权属情况

　　１、本公司拥有房屋５３６栋， 总面积１５４，１６３．４３平方米，已全部取得房产证。

　　２、本公司拥有 “天喜”牌注册商标及“平煤”牌第３７类商标的所有权。

　　３、本公司拥有自吸式浮选矿化器、矿物射流浮选机及除尘器风道开关装置三项专利。

　　４、本公司现拥有及使用的２７宗土地的土地使用权。

　　５、本公司现拥有各矿的采矿许可证。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司的煤炭产品均由本公司代销，已有效避免了其与本公司的同业竞争，待本次发行上市后以募股资金收购的方式彻底解决。

　　２、平煤集团二矿、高庄矿公司、大庄矿公司、三环公司及香山公司资源已枯竭，与本公司不会构成同业竞争

　　３、平禹煤电因煤种、煤质不同，与本公司煤炭产品相互之间不具有可替代性，因此不会构成同业竞争。

　　４、平煤集团梨园矿与本公司煤炭产品销售区域不同，与本公司不会构成同业竞争。

　　５、天力公司因其煤种不同、即将停产原因，与本公司不会构成同业竞争

　　６、瑞平煤电属煤电配套项目，与本公司不会构成的同业竞争

　　７、永平煤电尚未运营，与本公司不构成同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易对本公司成本费用项目的影响

　　报告期内本公司向平煤集团及其下属公司经常性的关联交易（不包括设备采购等资本性支出）占本公司成本费用（主营业务成本、管理费用、营业费用之和）的比例情况如下：

　　单位：元

　　２、经常性关联交易对主营业务收入的影响

　　单位：元

　　３、其他关联交易

　　（１）本公司按照市场价格向平煤集团及其下属子公司采购皮带机、对旋风机、刮扳机和液压支架等专用设备。

　　（２）本公司２００５年度委托平煤集团对本公司实施电网改造。

　　（３）本公司控股子公司平宝公司将首山一矿项目建设委托给平煤集团完成。

　　（４）本公司于２００４年３月３１日向收购“三矿一厂”，价款共计６９０，６２０，８１４元，尚有４５％的款项未支付，本公司按同期银行贷款利率于２００５年向平煤集团支付利息１６，４０９，１５１元。

　　（５）２００５年平煤集团将其持有的“平煤”牌第３７类商标（注册号为１１３９８０５号）无偿转让给本公司，而平煤集团有权继续无偿使用该商标。

　　（６）２００６年４月２２日本公司与平煤集团签订了关于使用平煤集团部分公司债券募集资金用于本公司及子公司项目建设的《框架协议》。根据《框架协议》，２００６年６月３０日，平煤集团与中国农业银行平顶山市分行签订了《委托贷款委托合同》，同时本公司与中国农业银行平顶山市分行签订了《委托贷款借款合同》。合同借款金额为８，８００万元；借款用途为本公司十一矿改扩建项目。

　　（７）本次募集资金中１１８，９７０．０４万元收购平煤集团下属十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债以及３１，０７７．９４万元用于支付收购平煤集团“三矿一厂”的剩余对价。

　　（８）截至２００６年６月３０日，平煤集团为本公司２６，１２０，０００元长期借款提供担保。

　　本公司报告期内与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　本公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股份。

　　八、控股股东基本情况

　　平顶山煤业（集团）有限责任公司为本公司的主要发起人。平煤集团前身为平顶山矿务局，成立于１９５５年，是新中国自行开发建设的第一个特大型煤炭基地。１９９６年１月２９日，平顶山矿务局改制为由煤炭工业部直属管理的国有独资有限责任公司，在河南省工商局注册登记，注册地点为河南省平顶山市。平煤集团现注册资本／实收资本为６９１，７６９万元。目前平煤集团的主要业务包括煤炭开采（剩余矿井）、化工产品、发供电、铁路运输、机械制造及修理、房产物业管理、建筑安装、工矿及火工产品、供水及建材等。截至２００５年１２月３１日，平煤集团的资产总额为１，８１３，３３５．０６万元，净资产为７８６，０３２．１１万元，２００５年度净利润为６０，６０４．６４万元（以上数据经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计）。截至２００６年６月３０日，平煤集团的资产总额为２，０８２，６２２．８３万元，净资产为７６８，３３５．９１万元，２００６年１—６月净利润为６，０６４．１２万元（以上数据未经审计）。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　简要资产负债表（资产）

　　单位：人民币元

　　简要资产负债表（负债及所有者权益）

　　单位：人民币元

　　简要利润表

　　单位：人民币元

　　简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）非经常性损益

　　（三）主要财务指标

　　（四）公司管理层讨论与分析

　　本公司主要从事混煤及冶炼精煤的生产和销售。本公司近三年商品煤价格持续提高，而且商品煤销售量有不断增加。受煤价上涨和销量增加两个因素的共同作用，本公司主营业务收入稳步增长，２００３年、２００４年及２００５年的主营业务收入分别为３，２１７，４２２，０６４元、４，９４７，９４３，８５７元及７，１９８，９２７，６３３，增幅为５３．７９％、４５．４９％。２００６年１－６月继续保持良好势头，实现主营业务收入３，８１８，０４７，０２１元。

　　本公司２００３年、２００４年及２００５年的主营业务利润率分别为２２．２３％、 ２９．９０％及２８．６２％。冶炼精煤的平均售价由２００３年的３１４．９７元上升至２００４年的４９６．３７元，混煤的平均售价也由１４４．７６元增加至２０７．３３元，商品煤价格的上涨，使本公司２００４年的主营业务利润率有较大幅度的提高。２００５年本公司商品煤平均售价较２００４年上涨７４．４４元，但由于安全投入的增加和员工工资福利提高等因素的影响，使本公司主营业务成本也较大幅度地增加，所以本公司２００５年度主营业务利润率基本与２００４年度持平。本公司２００６年１－６月的商品煤销售价格保持稳定，并略有增长，因此本公司２００６年１－６月的主营业务利润率与２００５年度基本持平，保持稳定。

　　本公司盈利能力较强，呈逐年递增的态势。２００３ 年、２００４ 年及２００５年，主营业务利润分别为７１５，２９６，７２４元、１，４７９，４８１，０９８元及２，０５９，９９７，２５７元，增幅为１０６．８３％、２５．１６％；净利润分别为２４４，６８１，９７１元、７２２，２９６，４８３元及９０４，００７，５０２元，增幅为１９５．２０％、；全面摊薄净资产收益率分别为１９．７６％、３４．５７％及３５．７２％，每股收益分别为０．３６ 元、１．０６ 元及１．２８元。２００６年１－６月本公司继续保持良好的盈利能力，１－６月实现净利润５１７，７２６，１７４元，全面摊薄的净资产收益率为２３．１０％，每股收益为０．７３元。

　　（四）股利分配政策

　　经公司２００３年第一次临时股东大会决议，并经公司２００３年年度股东大会决议确认，据此本公司派发现金股利１９９，９７９，６７５元，每股股利为０．２９３元。经公司２００４年第一次临时股东大会决议批准，本公司将未分配利润８００万元以现金派发给公司股东，每股股利为０．０１１７元。经公司２００４年年度股东大会决议批准，本公司派发现金股利５７３，９５２，０１１元，每股股利为０．８４１元。经公司２００５年度股东大会决议批准，本公司派发现金股利８０８，４０６，３７７元，每股股利为１．１４７元。经公司２００６年第一次临时股东大会决议批准，本公司派发现金股利４６５，９５３，５５７元，每股股利为０．６６１元。

　　根据本公司２００５年第二次临时股东大会决议，本公司本次公开发行股票前最后一次审计基准日之前的滚存未分配利润由老股东享有，于２００６年６月３０日的未分配利润４６５，９５３，５５７元已经全部分配予老股东。

　　经本公司２００５年度股东大会审议通过，本公司的股利分配政策为：每年对股东的现金股利分派不少于公司经审计的当年实现可供股东分配利润的５０％。

　　第四节 募集资金运用

　　本公司本次拟向社会公开发行不低于１３，０００万股、不超过４０，０００万股人民币普通股，募集资金将用于以下项目：

　　一、投资１１０，４４２．２４万元用于收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司的经营性资产及负债

　　本公司发行上市后运用部分募股资金收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债。收购价格以上述中兴华的评估结果１１０，４４２．２４万元为基准，并考虑评估基准日至交割日期间资产及负债的变化情况确定。

　　二、投资３１，０７７．９４万元用于支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价

　　根据相关协议，本公司于２００４年１２月３１日支付了收购“三矿一厂”总价款６９，０６２．０８万元的５５％。对于收购价款未付款项３１，０７７．９４万元，将以本次公开发行股票募股资金支付。

　　三、投资１２，０００万元对平宝公司增资，建设首山一矿项目

　　首山一矿矿井设计生产能力为２４０万吨／年，矿井服务年限９１．８年。本项目概算建设总资金为８９，４６５．４８万元。

　　四、投资１９，９８２万元用于八矿二号井改造项目

　　二号井设计生产能力为４５万吨／年，矿井服务年限５３年。矿井估算固定资产投资１９，９８２万元。

　　五、投资３６，５１９．２９万元用于综采综掘机械化技术改造项目

　　本项目主要包括六矿、八矿、十矿和十一矿技改，主要为增加购置１套自动化刨煤机组、３套一次采全高综采设备及８套综掘设备。本项目总投资估算为３６，５１９．２９万元。

　　六、投资１９，９６３．４６万元用于八矿选煤厂技改项目

　　本次技术改造工程，由戊组煤洗选系统和己组煤洗选系统扩建两项工程组成。该项目工程建设总投资估算为１９，９６３．４６万元。

　　七、投资７０，０００万元用于年产５０万吨甲醇项目

　　本项目建成后，每年消耗自产煤１２２万吨，生产出甲醇５０万吨及少量副产品。该项目总投资１７５，６６７．６８万元，工程建设总投资估算为１５７，２４３．６８万元。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本摘要第一节披露的重大事项提示，投资者还应考虑下列风险因素：

　　１、本公司属于煤炭开采企业，对煤炭资源具有较强的依赖性。。

　　２、公司煤炭产品的外运主要依靠铁路运输，会受到一定程度的制约。

　　３、本公司客户主要集中于大中型电力和冶金企业，如果其需求或付款能力降低，则将可能对本公司的生产经营产生不利影响。

　　４、本公司的产品和业务较为集中，会降低本公司抵御系统风险的能力。

　　５、本公司所处的煤炭行业与国民经济的景气程度有很强的相关性，给本公司的生产经营带来一定的风险。

　　６、本公司部分设备成新率较低，运行成本的增加以及设备的更新可能会公司的经营带来一定的影响。

　　７、本公司一矿、四矿、六矿、八矿及十一矿，其采矿权价款的支付方式在２００８年可能发生变化。

　　８、本公司的有关激励和约束机制还有待进一步完善。

　　９、煤炭产品价格的下跌将对本公司的利润水平产生负面影响。

　　１０、我国煤炭行业的行业集中度较低，影响了煤炭市场的正常发展。

　　１１、本公司流动比率和速动比率两项指标较低，本公司存有一定短期债务的偿还风险。

　　１２、煤炭行业新建项目周期长、投资大，本公司面临持续融资的风险。

　　１３、本公司与募集资金收购资产及业务在生产和管理上磨合的风险。

　　１４、利用募股资金投资建设５０万吨甲醇项目，本公司目前缺乏在上述业务领域的经验，存在进入新业务领域的风险。

　　１５、本次募投项目的工程量较大，而且部分项目涉及井下作业，组织实施中的不可测因素可能对项目实施产生影响。

　　１６、若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对本公司业务的发展造成一定影响。

　　１７、我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，这可能对本公司的经营和盈利产生不利影响。

　　二、其他重要事项

　　１、重大合同：煤炭销售合同共５８份；银行借款合同共４份。

　　２、重大诉讼或仲裁事项：平煤集团和广东南华水泥有限公司存在买卖合同纠纷；

　　第六节 本次发行当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 备查文件

　　招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０。

　　投资者也可在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询招股意向书全文和备查文件。