股票代码：600317             股票简称：营口港             编号：临2006—022

　　转债代码：110317             转债简称：营港转债         编号：临2006—022

　　营口港务股份有限公司 二○○六年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议的召开和出席情况

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第二次临时股东大会于2006年10月27日上午9:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董事长高宝玉先生主持。

　　出席会议的股东及股东授权代表共5名，代表股份129,530,314股，占公司有表决权股份总数的50.39%。其中有限售条件的流通股股东为3名，代表股份129,508,514股，无限售条件的流通股股东2名，代表股份21,800股。公司6名董事、2名监事和全体高管人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司聘请北京市中伦金通律师事务所方路律师对本次股东大会的相关事项发表法律意见。

　　二、议案审议情况

　　本次会议的议案全部以记名投票的方式进行表决，会议通过了以下决议：

　　1、关于选举第三届董事会成员的议案

　　会议选举高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为公司第三届董事会成员，其中刘晔、陈玉清、陈树文、陈燕为公司独立董事。

　　其中高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、陈玉清、陈树文同意129,530,314股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　刘晔、陈燕同意129,530,214股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,700股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的99.99%。

　　2、关于选举第三届监事会成员的议案

　　选举毛玉兰女士和闫淑君女士为股东代表出任的公司监事，与公司职代会推荐的崔贝强先生共同组成公司第三届监事会。

　　同意129,530,314股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　3、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案

　　根据公司业务发展需要，增加以下经营范围：托辊生产、销售；港口机械制造、销售。据此修改公司章程。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》（以下简称“章程指引”）等相关规定，公司从完善法人治理，保护广大投资者的权益出发，根据实际情况，对公司章程进行了修改。修改后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意129,530,314股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　4、关于修改公司股东大会议事规则的议案

　　根据《章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，公司从完善法人治理，保护广大投资者的权益出发，根据实际情况，对公司股东大会议事规则进行了修改，修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意129,530,314股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　5、关于修改公司董事会议事规则的议案

　　根据《章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定，公司从完善法人治理，保护广大投资者的权益出发，根据实际情况，对公司董事会议事规则进行了修改，修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意129,530,314股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　6、关于修改公司监事会议事规则的议案

　　根据中国证监会《章程指引》及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，公司从完善公司法人治理，保护广大投资者的权益出发，根据实际情况，对公司监事会议事规则进行了修改，修改后的监事会议事规则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意129,530,314股，其中有限售条件的流通股129,508,514股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　7、关于2006年公司继续租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案

　　营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头及航道场地等相关配套设施，公司自2005年1月开始租赁该等工程的主体码头部分，依据当时租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率，2005年租金约定为4120万元。2006年本公司继续租赁该等工程的主体码头部分。考虑到码头的作业条件及接卸能力，依据目前该租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率，确定2006年租金为4800万元，双方据此签订《2006年深水泊位码头租赁协议》。

　　在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

　　同意618,912股，其中有限售条件的流通股597,112股，无限售条件的流通股21,800股，占与会股东及授权代表所持有效表决股权数的100%。

　　三、律师见证情况

　　本公司法律顾问———北京市中伦金通律师事务所方路律师对本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

　　公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　营口港务股份有限公司

　　2006年10月27日