保荐机构：

　　世纪证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、若本次股权改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量、持股比例和流通股股东持股数量、持股比例都将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、2006年10 月13 日，经四川省自贡市贡井区人民法院裁决，本公司非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司将其持有本公司803.25万股法人股过户给成都成保发展股份有限公司。本次过户完成后，成都成保发展股份有限公司持有本公司803.25万股法人股，占本公司总股本的2.8%，是本公司的第二大股东；四川禾嘉实业（集团）有限公司仍持有本公司14,137.2万股法人股，占本公司总股本的49.28%，仍是本公司第一大股东。

　　上述裁决的过户手续已于2006年 10月 13日完成。成都成保发展股份有限公司同意将其持有的股份向流通股股东支付对价。

　　3、鉴于本次股改对价涉及到资本公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本需经股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准，由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会行驶表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、截止本股权分置改革说明书签署日，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司持有本公司的股份14,137.2万股中的14,125.45万股被司法冻结并同时被质押。由于本次股权分置改革支付对价安排主要以资本公积金转增股本形式执行，且公司非流通股股东向流通股股送股支付对价由公司第二大股东成都成保股份有限公司代为支付，因此，上述股份的司法冻结和质押不影响本次对价支付安排。

　　5、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　6、由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，会计事务所已对禾嘉股份2006年中期的资本公积金进行了专项审核，审核基准日为2006年6月30日。本次股权分置改革的保荐机构和律师认为此次资本公积金专项审核合规、有效。

　　7、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。

　　8、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需注意，若股东不能参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排的形式、数量

　　(1)以禾嘉股份现有流通股114,750,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增3.1股，转增股份35,572,500股，非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的13,770,000股外，其余的21,802,500股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.65股的对价。

　　(2)为了进一步保护流通股股东的权益，在资本公积金转增的基础上，公司非流通股股东向流通股股东送股，公司流通股股东每10股获送0.7股。

　　(3)本股改方案每10股流通股可获3.8股。以对价支付前流通股股东股份持有数为基数，最终本方案相当于直接送股方式下，每10股获2.35股的对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司第一大股东承诺事项

　　本公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司承诺：本公司遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，严格遵守股权分置改革中有关大股东的承诺的有关规定和要求。

　　2、公司其他非流通股股东承诺事项

　　公司其他非流通股股东成都成保发展股份有限公司承诺：本公司持有S*ST禾嘉803.25万股法人股，占S*ST禾嘉总股本的2.8%。本公司同意将所持有的全部S*ST禾嘉股份向流通股股东支付对价。

　　3、承诺人违约责任

　　禾嘉集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、承诺人的声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日

　　2006年11月13 日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日

　　2006年11月22 日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间

　　2006年11 月20 日至2006年11月22 日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年10月30日起停牌，最晚于11月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年11月9日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。如果在2006年11月9 日之前(含当日)未披露沟通结果，则取消本次股改。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：028--85178855

　　传    真：028-85155498

　　电子信箱：hejia@hejia.com

　　公司网站：http://www.hejia.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　联系人：郭 波、谭宏杰

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的改革意向，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排内容

　　（1）、对价安排的形式、数量和金额

　　公司以现有流通股114,750,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司向流通股每10股转增3.1股，转增股份35,572,500股，非流通股份以此获得上市流通权。流通股股东获得的转增股份中，扣除公司因股本扩张应得的13,770,000股外，其余的21,802,500股为非流通股股东向流通股股东安排的对价，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.65股的对价。

　　(2)、为了进一步保护流通股股东的权益，在资本公积金转增的基础上，公司非流通股股东向流通股股东送股，公司流通股股东每10股获送 0.7股。

　　(3)、本股改方案每10股流通股可获3.8股。以对价支付前流通股股东股份持有数为基数，最终本方案相当于直接送股方式下，每10股获2.35股的对价。

　　（4）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　2、执行对价安排情况

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　注2、成都成保发展股份有限公司支付对价后将不再拥有本公司的股份，其代其它法人股支付对价部分由其他法人股予以补偿。

　　4、股权分置改革前后公司股权结构变动情况

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准制定思路

　　本次对价安排确定的基本思路是，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　近几年，禾嘉股份的股价走势较为低迷。其原因一方面与国内A股市场近几年呈疲软态势有关，但更主要原因是禾嘉股份的基本面较差，公司主营业务杂而乱，具有盈利能力的有效资产不多，给公司正常经带来了一定影响。公司2005年度净利润为-6,543.85万元，未分配利润为-1,799.11万元。公司已经连续两年亏损，股票被“*ST”处理。现在禾嘉股份的根本出路在于寻求多方支持，整合公司现有资源，剥离低质无效资产，确立并突出公司可持续发展的主营业务，改善经营状况，摆脱公司生存危机。

　　为了适应当前股权分置改革的大趋势，避开公司被边缘化的风险，在公司非流通股股东股权大部份质押的情况下，公司非流通股股东推出用资本公积金向股改方案股权登记日登记在册禾嘉股份全体的流通股东转增股本和有限送股的支付对价方案。根据公司2006年6月30日经北京天圆全会计师事务所审计的资本公积金专项审核报告，公司资本公积金总额为67,722,640.87元，其中股本溢价和其他资本公积金计 35,572,875.58元可用于转增股本。本次股改对价采用向公司全体流通股股东每10股转增3.1股的股份，共计动用资本公积金35,572,500元，近占可用于转增资本的公积金100%，充份体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意。其次，为了推进本次股权分置改革，禾嘉集团及附属企业在资金紧张的情况下于年5月份之前归还了所占用公司的资金，已彻底解决大股东及附属企业非经营性占用公司资金问题。本次股权分置改革完成以后，公司非流通股股东可以集中精力协助公司推进资产重组事宜，使公司摆脱目前经营困境，避免公司退市风险，从而最终保护广大投资者的权益；

　　为了进一步体现实施股权分置改的诚意，公司唯一非流通股股权持有者公司第二大股东成保集团作出特别的承诺：即成都成保同意将其持有公司的股份8032500股份全部向流通股支付对价。如若不履行或者不完全履行以上承诺，保证依法赔偿流通股股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚；

　　因此，保荐机构世纪证券认为，公司非流通股股东推出的股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的长远利益和短期利行益，也兼顾了非流通股股东的利益；兖分体现非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东的保护。

　　2、非流通股股东实际执行对价安排

　　股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至322,447,500股，流通股份从114,750,000股增加至158,355,000股，其中21,802,500股为对价部分，对价水平相当于送股方式下每10股流通股获1.65股的对价，加上非流通股股东向支付的8,032,500股送股，最终方案相当于送股方式下每10股获2.35股。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司作出了如下特别承诺:

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）公司第一大股东承诺事项

　　本公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司承诺：本公司遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，严格遵守股权分置改革中有关大股东的承诺的有关规定和要求。

　　（2）、公司其他非流通股股东承诺事项

　　公司其他非流通股股东成都成保发展股份有限公司承诺：本公司持有ST*禾嘉803.25万股法人股，占ST*禾嘉总股本的2.8%。本公司同意将所持有的全部ST*禾嘉股份向流通股股东支付对价。

　　2、履约安排

　　公司股权分置改革动议提出股东非流通股股东同意上交所和登记公司在上述承诺的限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，同意授权禾嘉股份董事会直接办理相关股份锁定事宜。非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺，保证依法赔偿流通股股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚。

　　3、承诺人声明

　　公司股权分置改革动议提出非流通股股东对上述承诺事项作了如下声明：

　　本公司已对禾嘉股份股权分置改革方案进行了认真全面的理解，对其中有关本公司的承诺义务予以特别关注。本公司根据自身的经营状况和财务能力，确认具有履行承诺义务的能力。

　　本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议是由公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司和公司第二大股东成都成保发展股份有限公司提出。禾嘉集团持有公司非流通141,372,000股，占非流通股份总额82.13％；成都成保持有公司非流通股8,032,500股,占非流通股份总额4.67%。禾嘉集团和成都成保合计持有公司非流通股149,404,500股，占非流通股份总额的86.80%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定要求。截止本股权分置改革说明书公告前一日，本公司提出股改动议的非流通股股东禾嘉集团持有的本公司股票141,372,000股中的141,254,500股被司法冻结并同时被质押。

　　由于本次禾嘉股份股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份和由不存在股权争议的非流通股股东向流通股股东支付对价的方式，因此，禾嘉集团持有公司股份权力受限的情况不影响禾嘉股份股权分置改革方案的实施。

　　四、非流通股股东之间的关联关系

　　本公司非流通股股东之间存在关联关系。成都市武侯区百花洲娱乐世界、四川星火食品研究院均为四川禾嘉实业(集团)有限公司的子公司，存在关联关系；四川禾嘉房地产开发有限公司与四川禾嘉实业(集团)有限公司存在其他关联关系（四川禾嘉房地产开发有限公司原是禾嘉集团的子公司，2006年初，禾嘉集团将其持有的禾嘉房产的股份转让给公司实际控制人夏朝嘉先生的一位亲属）。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对此风险，公司董事会将自股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）股价波动的风险

　　由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　针对此风险，公司第一大股东禾嘉集团自愿承诺设定其持有的公司股票获得流通权后的限售期，可以在一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　世纪证券认为：“四川禾嘉股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐四川禾嘉股份有限公司进行股权分置改革”。

　　（二）律师意见结论

　　四川全兴律师事务所认为：“禾嘉股份实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准”。

　　四川禾嘉股份有限公司董事会

　　二〇〇六年10月26日