南京钢铁股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事陶魄先生因公在国外出差，未能出席本次董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长肖同友先生、总经理秦勇先生、总会计师王瑞祥先生、财务部经理梅家秀先生声明： 保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
2.2.2 利润表
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
2.3报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期，国内钢材市场先短暂下跌，之后反弹企稳。公司合理组织生产经营，不断提高高附加值产品的比重、发展重点战略客户以及加大出口力度，巩固产品结构优化调整的成果，提升公司的市场竞争能力。
报告期，公司产钢101.64万吨，产铁113.36万吨，产钢材84.36万吨，同比分别增长10.50%、16.35%和 -1.13%；1-9月份累计产钢281.58万吨，产铁303.21 万吨，产钢材257.00万吨，同比分别增长5.46%、9.25%和 2.79%。
报告期，公司中板及中厚板产量为56.16万吨，其中管线钢及船板等品种材的比重为79.90%，比前一报告期增加10.54个百分点；1-9月份，中板及中厚板产量为163.78万吨，其中品种材的占比为72.49%，同比增加10.90个百分点。1-9月份，公司累计出口钢材31.61万吨，同比增长104.72%。
报告期，公司实现主营业务收入408,564.81万元，同比增长7.79%；利润总额和净利润分别为17,927.05万元、12,718.79万元，同比分别增长88.77%、88.22%；1-9月份公司实现主营业务收入1,094,314.14万元，同比下降7.00%；利润总额和净利润分别为36,538.15万元，25,913.76万元，同比分别下降33.31%、32.10%。
3.1.1占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□适用 √不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
√适用 □不适用
报告期公司的销售毛利率为7.90%，比上一报告期上升了1.70个百分点，主要系公司加大产品开发和出口力度以及钢材产品市场价格上升所致。
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1重大关联交易情况
（金额单位：万元）
注：上述所列钢材销售的关联方除张家港保税区汇达实业公司以外已于前一报告期内被本公司收购，表中所列关联交易系收购前发生。
关联交易必要性及持续性说明：公司系由控股股东部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料供应、土地租赁和综合服务等方面存在持续性关联交易。该等关联交易在很大程度上保证了公司生产的稳定性和持续性，维护了公司及股东的利益。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
公司名称: 南京钢铁股份有限公司
法定代表人: 肖同友
日期: 二〇〇六年十月二十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2006—030号
南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2006年10月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第十一次会议的通知。2006年10月26日下午 2：30，第三届董事会第十一次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董9名，实到董事8名。董事陶魄先生因公在国外出差，未能出席会议。会议由董事长肖同友先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《南京钢铁股份有限公司2006年第三季度报告》。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于板坯委托加工关联交易协议的议案》。
关联董事肖同友先生、杨思明先生回避对该议案的表决。
独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对该议案进行了审查，同意提交董事会讨论。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○六年十月二十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2006-031号
南京钢铁股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司全体监事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2006年10月26日在公司715会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《南京钢铁股份有限公司2006年第三季度报告》。
监事会认为：1、公司2006年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于板坯委托加工关联交易协议的议案》。
南京钢铁股份有限公司监事会
二○○六年十月二十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2006—032号
南京钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合公司”）签署《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》（以下简称“《委托加工板坯协议》”），委托南钢联合公司加工板坯。
●关联董事回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
●交易对公司的影响：《委托加工板坯协议》所涉及的交易事项有利于发挥交易双方各自的优势，有利于提高本公司的持续经营能力、降低经营成本、增强综合竞争能力。
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年10月26日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于板坯委托加工关联交易协议的议案》。
公司宽中厚板卷生产线生产能力不断扩大及中板厂后续改造将进一步增加对板坯的需求，公司内部板坯供需矛盾将日益突出。南钢联合公司根据国家发改委批复建设的150吨转炉、150吨LF精炼炉、150吨RH真空处理装置及2250毫米板坯连铸机（以下简称“转炉生产线）已建成投产，可以为本公司提供板坯产品。为切实避免同业竞争，增加公司板坯的自供能力，规范关联交易行为，公司与南钢联合公司签订《委托加工板坯协议》。
南钢联合公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该协议所约定的交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议在审议该项关联交易时，2名关联董事回避表决，其余6名董事一致通过。公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士对该项关联交易的独立意见本公告第六部分。
该项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
截至2006年9月30日，南钢联合公司持有公司607,822,096股股份，占公司总股本的64.94%，是公司的控股股东。
南钢联合公司成立于2003年3月，系由公司的原控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司（分别持有南钢联合公司40%、30%、20%和10%的股权。2005年6月，上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合公司10%股权转让予上海复星工业发展有限公司）；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本：人民币27.50亿元；主要经营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐火材料、建筑材料、瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氮、液氩、液氧、焦油、硫铵、轻苯、重苯的生产及自产产品销售；装卸、搬运。
截止2005年末，南钢联合公司拥有净资产54.36亿元（含少数股东权益），2005年实现净利润6.96亿元。
三、关联交易标的基本情况
南钢联合公司利用其所拥有的转炉生产线为本公司提供板坯加工服务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与南钢联合公司签署的《委托加工板坯协议》约定：本公司从南钢联合公司转炉生产线取得的板坯的数量为实际加工量，本公司按加工量向南钢联合公司支付加工费，加工费的确定遵循成本加成定价的原则，即在甲方板坯加工成本的基础上加10%的合理利润。本公司与南钢联合公司应共同成立专门的定价小组，审定关联交易价格，以保证关联交易价格的公允；交易金额逐月结算，每季度清算一次；协议的有效期为十年，自2006年10月26日起生效。协议还特别约定，如果本协议未能获得公司股东大会的批准，则应予以终止。
五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
（一）签署该关联交易协议的目的
公司宽中厚板卷生产线生产能力不断扩大，中板厂改造结束后，板坯需求的矛盾将日益突出。南钢联合公司根据国家发改委批复建设的150吨转炉、150吨LF精炼炉、150吨RH真空处理装置及2250毫米板坯连铸机已建成投产。其板坯产品能够满足本公司生产之需。
为切实避免同业竞争、规范关联交易行为，公司与南钢联合公司按市场定价原则订立了《委托加工板坯协议》，以保证本公司中厚板卷厂和中板厂所需板坯供应的稳定、可靠。
（二）签署该关联交易协议对本公司的影响
该协议遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易事项有利于发挥交易双方各自的优势，有利于提高本公司的持续经营能力，降低经营成本，增强综合竞争能力。
六、独立董事意见
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：
（一）董事会在对《关于委托南京钢铁联合有限公司加工板坯的议案》进行表决时，关联董事按照规定回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定；
（二）该项关联交易旨在避免同业竞争，规范关联交易行为，保证公司的板坯供应，有利于公司的正常生产经营，符合企业长期发展需要；
（三）拟签署的《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》遵循了“公平、公正、公允” 和“有偿服务”的原则，交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司该项关联交易。
七、备查文件
（一）董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇六年十月二十六日