中国石油化工股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会及其董事保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 本季度报告经中国石化第三届董事会第五次会议审议通过。

　　1.3 本季度财务报告未经审计。

　　1.4 中国石化董事长陈同海先生，总裁王天普先生，董事、高级副 总裁兼财务总监戴厚良先生及财务副总监、会计机构负责人刘运先生保证本季度报告中的财务报告真实、完整。

　　§2 中国石化基本情况

　　2.1 中国石化基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1主要会计数据及财务指标

　　2.2.1.1按中国会计准则及制度编制的主要会计数据及财务指标

　　2.2.1.2 按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

　　2.2.2 利润表

　　本小节为截至二零零六年九月三十日止第三季度按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的利润表，连同二零零五年同期数据的比较。

　　2.2.2.1 按中国会计准则及制度编制的利润表

　　(1) 截至九月三十日止（七至九月）三个月期间利润表

　　注：1、“母公司”为中国石油化工股份有限公司；

　　“合并”为中国石油化工股份有限公司及其子公司；

　　2、此项目为（冲回）超出长期股权投资金额的未确认的投资损失。

　　(2) 截至九月三十日止（一至九月）九个月期间利润表

　　注：1、“母公司”为中国石油化工股份有限公司；

　　“合并”为中国石油化工股份有限公司及其子公司；

　　2、此项目为（冲回）超出长期股权投资金额的未确认的投资损失。

　　2.2.2.2 按国际财务报告准则编制的合并利润表

　　2.2.3 按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的二零零六年前三季度本公司的净利润和报告期末股东权益的差异

　　2.2.3.1按中国会计准则及制度计算的净利润和按国际财务报告准则计算的本期间利润之重大差异的影响分析

　　2.2.3.2按中国会计准则及制度计算的股东权益和按国际财务报告准则计算的权益之重大差异的影响分析

　　2.3报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　2.4 经营业务回顾

　　2.4.1经营情况回顾

　　二零零六年前三季度，中国经济继续较快增长，国内生产总值（GDP）增长10.7%，石油和石化产品需求保持了合理增幅，国际原油价格创历史新高后又出现较大幅度的回落。本公司发挥一体化优势，扩大资源，拓展市场，提高了生产经营质量和市场竞争力，油气产量、原油加工量、成品油经销量、乙烯和合成树脂产量等均保持增长势头。

　　勘探及开采：本公司认真落实资源战略，坚持油气并举，加快产能建设步伐，油气产量稳中有升，原油和天然气产量同比分别增长2.84%和18.08%。积极推进普光气田开发。

　　炼油：本公司密切跟踪国际原油市场变化，坚持原油资源多元化，降低原油采购成本；调整产品结构，努力保障市场供应，原油加工量和成品油产量同比分别增长4.45%和2.93%，轻油收率和综合商品率均有所提高。

　　营销及分销：本公司积极组织资源，成品油经营量平稳增长，营销结构进一步优化。充分发挥现代物流体系的作用，做好成品油的调运组织。前三季度，本公司国内成品油经销量和零售量同比分别增长7.17%和17.52%。

　　化工：本公司继续实现化工装置安全稳定高负荷生产，提高主要产品产量，优化产品结构，产品集中销售稳步推进。前三季度，乙烯和合成树脂产量同比分别提高17.80%和13.38%。

　　前三季度主要生产经营情况

　　注：1、单站加油量为折合年平均数

　　2、2005年、2006年数据中包括扬子-巴斯夫和上海赛科100%的产量。

　　资本支出：

　　二零零六年前三季度本公司累计资本支出为人民币446.39亿元，其中：勘探及开采事业部资本支出人民币180.81亿元，通过强化滚动勘探、新区突出预探，已获得一批重要油气勘探成果；新建原油生产能力413万吨/年，新建天然气生产能力12.87亿方/年。炼油事业部资本支出人民币70.98亿元，仪征至长岭原油管道工程建成投产，广州、燕山、青岛等炼油项目进展顺利，北海涠洲岛原油码头已开工建设。化工事业部资本支出人民币93.28亿元，扬子石化PX改扩建项目全面建成投用，茂名乙烯二轮改造项目除高压聚乙烯外已经建成投产，扬子石化PTA改扩建、福建一体化、天津乙烯炼化一体化项目及化肥煤代油等项目正按计划进行。营销及分销事业部资本支出人民币85.10亿元，高速公路等重点区域加油站建设和收购取得初步成效,新增加油站542座，营销网络进一步完善。本部及其他资本支出人民币16.22亿元。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 本公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　二零零六年第三季度，按中国会计准则及制度，本公司主营业务收入为人民币2,732亿元，同比增加25.48%，净利润为人民币131亿元，同比增加55.78%。按国际财务报告准则，本公司营业额及其他经营收入为人民币2,808亿元，同比增加25.27%，本公司股东应占利润为人民币130亿元，同比增加51.36%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　按中国会计准则及制度编制的分行业资料如下：

　　注：毛利率=主营业务利润/主营业务收入

　　按国际财务报告准则编制的分行业资料如下：

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 本报告期利润构成情况（按中国会计准则及制度编制的主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期（1-6月）相比的重大变动及原因的说明）

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期（1-6月）相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期（1-6月）相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　3.2.1关联交易

　　截至二零零六年九月三十日止前三季度，本公司实际发生的关联交易额共计人民币1,486.29亿元，其中买入人民币709.11亿元，卖出人民币777.18亿元（包括卖出产品及服务人民币776.44亿元，利息收入人民币0.34亿元，代理费收入人民币0.40亿元）。中国石化集团向本公司提供的产品和服务（采购、储运、勘探及生产服务、与生产有关的服务）为人民币627.59亿元，占同类交易的10.0%，占本公司前三季度经营费用的8.7%；中国石化集团向本公司提供的辅助及社区服务为人民币12.57亿元，占本公司前三季度经营费用的0.17%。本公司向中国石化集团提供产品销售及服务人民币693.70亿元，占同类交易的9.0%。

　　关联交易的定价原则：(1)凡是有国家定价或指导价的产品或项目，按国家定价或指导价执行；(2)没有国家定价或指导价的产品或项目，执行市场价（含招标价）；(3)对于既没有国家定价和指导价，也没有市场价的产品或项目，以成本加不超过价格6%的合理利润而定。

　　3.2.2中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和国家开发银行向中国石化集团公司协议转让国家股

　　中国石化原股东中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和国家开发银行分别于二零零六年四月二十九日、二零零六年六月六日和二零零六年八月十七日与中国石化集团公司签订了《股权转让协议书》，将其各自持有的中国石化129,641万股国家股（约占中国石化股份总数的1.5％）、284,888.6224万股国家股（约占中国石化股份总数的3.3％）和63,257万股国家股（约占中国石化股份总数0.7％）转让给中国石化集团公司。中国石化集团公司以现金分别向中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和国家开发银行支付转让价款。上述三家公司与中国石化集团公司签订的《股权转让协议书》均已获得国资委和财政部的批准，转让股份已于九月二十七日完成过户手续。

　　3.2.3注资海南炼油项目

　　二零零六年十月十一日，中国石化与中国石化集团公司的境外全资子公司盛骏国际投资有限公司（“盛骏国际”）签署了《合资经营合同》，根据该合同，中国石化及盛骏国际同意对海南炼油化工有限公司以注资的方式（中国石化注入资金人民币29.895亿元，盛骏国际以外币注资等值人民币9.965亿元）增加海南炼油化工有限公司的注册资本。增资完成后，中国石化及盛骏国际分别持有海南炼油化工有限公司75%及25%的股权。

　　3.2.4股权分置改革事项

　　中国石化的股权分置改革方案已获得于二零零六年九月二十五日召开的A股市场相关股东会议的批准。根据该方案，中国石化A股流通股股东每持有10股中国石化流通A股，获得中国石化原非流通股股东支付2.8股中国石化股票；中国石化全体原非流通股股东承诺遵守法定限售期的规定。中国石化全体原非流通股股东已向全体A股流通股股东支付完毕本次股权分置改革的对价股票，总计78,400.0万股，该等股份已于改革方案实施后的首个交易日，即二零零六年十月十日上市流通，中国石化原非流通股股东持有的原非流通股股份并于同日获得上市流通权。

　　3.2.5二零零六年中期股息分派

　　根据《公司章程》并经中国石化第三届董事会第三次会议批准，截至二零零六年六月三十日止半年度之股息分派方案为按二零零六年六月三十日总股数8,670,243.9万股计算，每股派息人民币0.04元（含税）进行现金股利分派，现金股利合计约人民币34.68亿元。二零零六年上半年度股息已于二零零六年九月二十八向二零零六年九月十三日当日登记在中国石化股东名册上的全体股东发放。

　　3.2.6资本支出的调整

　　二零零六年十月二十七日中国石化召开的第三届董事会第五次会议批准关于2006年资本支出计划调整的议案。同意二零零六年公司投资计划由人民币700亿元调整为人民币803.91亿元，增加投资规模人民币103.91亿元，其中：油田板块增加人民币15.9亿元，炼油板块增加人民币62.59亿元，化工板块增加人民币30.13亿元，科研信息及其它减少4.72亿元。

　　3.2.7聘任高级管理人员

　　二零零六年十月二十七日中国石化召开的第三届董事会第五次会议批准聘任焦方正先生为副总裁。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 本公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7　公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用　√不适用

　　3.8截止本次季报公告日,未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　3.9截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用　 √不适用

　　3.10本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体的说明上存在歧义时，以中文为准。

　　承董事会命

　　董事长

　　陈同海

　　二零零六年十月三十一日

　　股票简称：中国石化         证券代码：600028         编号：临2006-32

　　中国石油化工股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）第三届董事会第五次会议于2006年10月27日以书面议案的方式召开。本次会议的召集召开符合法律法规和《公司章程》的规定。中国石化11位董事均签署了书面议案，签署书面议案的董事（包括独立董事）均表决同意：

　　一、批准中国石化2006年第三季度业绩报告；

　　二、批准关于2006年资本支出计划调整的议案。同意将2006年中国石化投资计划由人民币700亿元调整为人民币803.91亿元；

　　三、经总裁提名，同意聘任焦方正先生为中国石化副总裁。

　　承董事会命

　　董事会秘书

　　陈革

　　二零零六年十月三十一日

　　焦方正先生简历

　　焦方正，44岁。焦先生一九八三年七月西南石油学院石油地质勘探专业毕业，二零零零年十一月西南石油学院石油与天然气工程专业博士研究生毕业，教授级高级工程师。自一九九九年一月至二零零零年二月任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；自二零零零年二月至二零零一年二月任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；自二零零零年七月至二零零一年三月任中国石化石油勘探开发研究院副院长；自二零零一年三月至二零零四年六月任中国石化油田勘探开发事业部副主任；自二零零四年六月起任中国石化西北分公司经理。