上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人范宪,主管会计工作负责人薛建民,会计机构负责人（会计主管人员）薛建民声明：保证本季度报告中财 务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币

　　2.2.2 利润表 单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革) 单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司共实现主营业务收入4,599,592,006.62元，净利润82,437,639.66元。报告期内主营业务毛利较去年同期下降18.74%，下降的主要原因是今年1至9月公司因材料价格上涨而增加成本近3亿，扩产和调价后新增的毛利还不足以抵消材料价格的上涨。针对这一不利因素，公司正积极调整销售策略，加快产品结构调整，努力拓展市场份额，并通过适度提升销售价格和加快科技进步来扩大毛利空间。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用 单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用 单位：人民币元

　　⑴ 本报告期利润总额比去年同期增加2,377.42万元，增加比例为44.18 %。

　　⑵ 利润构成与去年同期相比发生较大变化的原因主要为：

　　a、主营业务利润较去年同期相比减少7,924.74万元，减少比例为14.29%，减少的主要原因为今年1-9月公司因材料价格上涨而增加成本近3亿，扩产后新增的毛利还不足以抵消材料价格的上涨，使主营业务利润较去年同期有较大幅度的下降。

　　b、其他业务利润较去年同期相比增加1,382.33万元，增加的比例为27.17%，增加的主要原因为：1、向米其林公司提供的服务收入较去年同期增加570万元；2、母、子公司租赁及加工业务也较去年同期有所增长。

　　c、投资收益与去年同期相比增加5,788.67万元，增加的比例为582.13%，增加的主要原因为报告期内公司将持有浦发银行900万股法人股和持有上海轮胎橡胶(集团)如皋投资公司81.83%的股权予以转让，分别获得净收益4,073.44万元和995.39万元，加上本报告期米其林公司比去年同期减亏799.29万元及成本法核算的被投资单位股利有所增加，因而使公司的投资收益较去年同期有较大的增幅。

　　d、营业外收支净额与去年同期相比增加307.92万元，增加的比例为9.81%，增加的主要原因为去年同期承担为中国神马集团担保而引起的担保损失332.19万元和本期母、子公司处置固定资产获得净收益及其他等大于去年同期所致。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用 □不适用

　　本报告期主营业务毛利为50,153.87万元与去年同期的61,719.69万元相比减少11,565.82万元，减少比例为18.74%，减少的主要原因为今年1-9月公司因材料价格上涨而增加成本近3亿，扩产和调价后新增的毛利还不足以抵消材料价格的上涨，与去年同期相比，尽管轮胎的主营业务收入增长了78,190.64万元，但成本却增加了89,657.28万元，所以轮胎的毛利额也由去年的50,842.4万元下降到39,375.75万元，从而导致主营业务盈利能力有较大幅度的下降，轮胎的毛利率也由去年同期的16.15%下降到10.02%。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2005年12月7日与上海市杨浦区土地发展中心签定《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购合同》，由杨浦区土地发展中心支付人民币25,195.70万元收购上海长阳路447号26,660平方米的土地使用权，其中17,995.5万元作为公司土地转让款，7,200.20万元作为公司厂房腾空、设备搬迁、人员安置等动迁补偿费（相关公告已刊登在2005年10月25日、2005年11月26日、2005年12月9日的《上海证券报》、《南华早报》及上海证券交易所网站），由于公司已计划在2006年将其中15,160平方米的土地使用权回购，因此经上海立信长江 会计师事务所有限公司审计，2005年年末尚余土地转让款10,233万元、土地使用权成本3,983.2万元、补偿费3,281.7万元未作处理。本报告期已用补偿费2,310.63万元，余额为971.01万元。

　　2006年年初，经五届六次董事会授权，公司控股子公司上海双钱碧源置业有限公司与上海市杨浦区房屋土地管理局于2006年6月签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地杨[2006]出让合同第024号），合同约定以支付21,490万元可获得杨浦区26街坊3/2丘合22.74亩（相当于15,160平方米）的土地使用权并另需支付资金运作费752.15万元。（相关信息已披露在《公司2005年度报告》和《公司2006年中期报告》，详见刊登于2006年3月21日、2006年8月8日的上海证券交易所网站）。截至报告期末上海双钱碧源置业有限公司已支付了22,242.15万元的补偿款，土地交接手续将在近期办妥。

　　2、公司五届八次董事会和公司2005年度股东大会审议通过了《关于上海白象天鹅电池有限公司局门路550上土地及房产出让的议案》。公司下属上海制皂（集团）有限公司所属的全资子公司上海白象天鹅电池有限公司因“三废”等诸多原因于2005年年中搬迁。截至2005年12月31日，局门路550号上土地及地上建筑物经上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告确定资产价值约5015万元。根据上海白象天鹅有限公司与卢湾区土地房屋发展中心达成的出让协议，局门路550号土地面积约8.7亩，出让总价为壹亿零伍佰万元。（相关公告已刊登在2006年3月21日、2006年5月9日的《上海证券报》、《南华早报》及上海证券交易所网站）。截至2006年9月30日，上海白象天鹅有限公司已收到卢湾区土地房屋发展中心的土地出让金人民币1亿元，目前地上建筑物基本拆除，场地正在清理之中，故未作账务处理。根据目前的进程年内可交出土地并收到余款，届时一并作账务处理。

　　3、与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

　　(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　法定代表人：范宪

　　2006年10月27日

　　证券代码：600623 900909    股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股    编号：临2006-026

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限

　　公司第五届董事会第十三次

　　会议决议公告暨召开公司2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届十三次会议于2006年10月17日发出通知，2006年10月27日在公司本部召开。会议应到董事7名，实到7名，监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经逐项表决，会议以全票赞成通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2006年三季度报告》全文及其正文；

　　二、审议通过了《关于审查公司符合公开增发A股条件的议案》；

　　三、审议通过了《关于公司申请公开增发A股方案的议案》；

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：不超过8,200万股，最终发行数量根据股东大会授权，由公司与主承销商视市场情况协商确定。

　　4、发行方式：本次增发A股采用网上、网下定价发行的方式。股权登记日登记在册的公司社会公众股A股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次增发的股份。

　　5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

　　6、发行对象：在上海证券交易所开设A股股票帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止者除外）。

　　7、定价方式：本次增发A股的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格根据股东大会授权，由公司与主承销商视市场情况协商确定。

　　8、关于本次增发决议的有效期：本次增发A股的决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。

　　9、本次增发A股募集资金数额及用途：公司本次增发A股募集资金约4亿元左右，拟用于公司大型全钢丝工程子午线轮胎项目建设。

　　四、审议通过了《关于公司增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　　近年来，由于国民经济的高速发展，使得工程机械发展迅猛，在国家各项工程建设中，特别是大型矿山工程、水电站工程，工程机械车辆是承担主要运输的力量，工程机械车辆所用的工程轮胎需求增长迅速，其原装进口工程车辆原配胎采用的都是全钢丝工程子午线轮胎。公司轮胎研究所于2002年开发出了具有自主技术的工程子午线轮胎，其优越的价格性能比已得到了市场认可，越来越多的国外客户已开始订购双钱牌全钢丝工程子午线轮胎，公司也已经具备了生产大型全钢丝工程子午线轮胎的工艺技术，只要投入资金就可以进行规模化生产。

　　本项目总投资为人民币45028.93万元，其中：项目建设资金36481.71万元；项目流动资金8547.22万元。通过公司增发股票筹措资金，在安排项目建设资金后的余额，作为流动资金使用，不足部分通过银行贷款解决。项目从初步设计到试生产，建设期18个月，项目预计年生产全钢工程子午胎13,650条，预计年平均销售收入48,746.27万元。

　　五、审议通过了《关于本次增发完成时滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》；

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的议案》；

　　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；

　　八、审议通过了《关于公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）的议案》；

　　九、审议通过了《关于公司部分内控制度修订的议案》；

　　为了进一步加强公司的内部控制和财务管理，特对资金业务管理制度、财务审批制度、不实资产核销管理办法、财务总监管理制度、财务管理体制、内部审计制度、境外投资财务制度和内控制度、海外企业管理暂行办法、货币资金管理制度、采购与付款管理制度、成本费用管理制度、存货管理制度、销售与收款管理制度、工程项目管理制度、固定资产管理制度、对外投资子公司的管理制度、对外筹资管理制度、对外担保管理制度、预算管理制度、会计电算化管理制度等20个内部控制和财务管理制度进行修订，授权公司总经理室拟定相关制度的实施细则，经董事长批准后实施。

　　十、审议通过了《关于对上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司项目建设提供担保的议案》；

　　为了应对原材料价格的飞速上涨和国内外轮胎市场的激烈竞争，公司自主开发了全钢丝工程子午线轮胎系列产品，以保持公司的竞争能力。经公司五届四次董事会和2005年第一次临时股东大会审议批准，公司控股子公司如皋公司将全面实施新建10万套全钢工程子午线轮胎和炼胶车间扩建技改项目。该项目总投资人民币55,282万元，拟由股东各方追加注册资本1873万美元，向银行申请项目贷款4亿元。为此，公司为如皋公司提供担保4亿元，如皋公司其他股东为公司提供反担保。新增担保后，公司合计对外担保总额为1,044,581,000元，占公司净资产的比例为70.56%。

　　十一、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》；

　　公司进一步规范对外担保行为，为便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2006年10月27日至2007年6月1日之间到期而需展期的担保事项以及在此期间的所有再展期授予公司在原有额度范围内的担保展期以及所有再展期的权力。由于是担保的展期，不影响公司的担保总额。对其中涉及的所有担保事项公司将提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　(详见附件三 )

　　十二、审议通过了《关于召集召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　上述第二、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案需提交公司股东大会审议批准，其中第三项议案须经中国证券监督管理委员会批准后实施。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　现将公司2006年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年11月24日（星期五）下午2：00，网络投票时间为当日上午9：30~11：30、下午1：00~3：00。

　　二、会议地点

　　上海市中山东二路9号上海市档案馆8楼会议室。

　　三、召集人

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会。

　　四、会议方式

　　公司股东参加本次会议，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票为准。

　　五、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

　　⑴ 《关于审查公司符合公开增发A股条件的议案》，对应的网络投票表决序号1；

　　⑵ 《关于公司申请公开增发A股方案的议案》，对应的网络投票表决序号2；

　　⑶ 发行股票种类，对应的网络投票表决序号2.1；

　　⑷ 每股面值，对应的网络投票表决序号2.2；

　　⑸ 发行数量，对应的网络投票表决序号2.3；

　　⑹ 发行方式，对应的网络投票表决序号2.4；

　　⑺ 发行地区，对应的网络投票表决序号2.5；

　　⑻ 发行对象，对应的网络投票表决序号2.6；

　　⑼ 定价方式，对应的网络投票表决序号2.7；

　　⑽ 关于本次增发决议的有效期，对应的网络投票表决序2.8；

　　⑾ 本次增发A股募集资金数额及用途，对应的网络投票表决序号2.9；

　　⑿ 《关于公司增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，对应的网络投票表决序号3；

　　⒀ 《关于本次增发完成时滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》对应的网络投票表决序号4；

　　⒁ 《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的议案》，对应的网络投票表决序号5；

　　⒂ 《关于公司前次募集资金使用情况的说明》，对应的网络投票表决序号6；

　　⒃ 《关于公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）的议案》，对应的网络投票表决序号7；

　　⒄ 《关于对上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司项目建设提供担保的议案》，对应的网络投票表决序号8；

　　⒅，《关于规范公司对外担保的议案》，对应的网络投票表决序号9。

　　股东大会会议资料详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　六、会议出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员。

　　2、凡于2006年11月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东或其委托代理人，及2006年11月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东或其委托代理人。B股、ADR的最后交易日为2006年11月14日。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司邀请的其他人员。

　　七、现场会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以11月21日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。

　　2、登记时间：2006年11月21日（星期二）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

　　3、登记地点：上海市四川中路63号公司本部。

　　八、其他事项：

　　1、 与会股东及股东代表食宿及交通费用自理；

　　2、 会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市四川中路63号            邮编：200002

　　电话：021-33024666 -6378             传真：021-63390367

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十七日

　　附件一：

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　投票代码

　　表决议案

　　表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有公司股票的股东对公司的议案（《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》）投同意票，其申报如下：

　　如某股东对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某股东对公司的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　先生(女士)代表我单位(个人)出席上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：

　　身份证号码：

　　股票账户：

　　持有股数：

　　法人资格证号(法人股东)：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　附件三:

　　2006年10月27日至2007年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　信长会师报字（2006）第11468号

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会：

　　我们接受上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，对贵公司截至2006年9月30日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

　　我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本报告仅供发行人为本次实施增发之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将专项报告作为发行人申请实施增发所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金投入的有关情况如下：

　　贵公司经上海市经济委员会以沪经（1992）308号《上海市经委关于同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点的通知》同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司，发行社会个人股1600万元，人民币特种股票17000万元，社会法人股400万元。公司1992年以净资产折为面值10元的国家股43,200,540股，于1992年6月13日至1992年6月30日，以每股价格人民币68元，发行境内法人股400,000股，社会公众股1,280,000股，内部职工股320,000股；经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第8号文批准，于1992年7月14日至1992年7月18日，以每股价格人民币72.98元，发行人民币特种股17,000,000股；总股份62,200,540股，股本总额622,005,400元。1992年8月28日，“轮胎B股”在上海证券交易所挂牌交易；同年12月4日；“轮胎橡胶”（A股）上市。1992年12月10日，“轮胎橡胶”股票拆细为每股面值1元。该次发行共募集资金人民币1,376,660,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金人民币1,316,852,752.55元，上述募集资金已于 1992年8月7日全部到位，并已经上海社会科学院会计师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字（1992）29号〕《验资报告》验资确认。

　　二、前次资金募集实际使用情况

　　（一）根据公司1992年5月26日A股招股说明书和1992年7月14日B股招股说明书所述的募集资金的用途为：

　　1、以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要为重点，实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目；

　　2、引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎；

　　3、用于老厂设备更新、改造、提高产品质量项目；

　　4、以开发浦东为重点，投资房地产业和第三产业。

　　（二）截至2006年9月30日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与披露情况（单位：人民币 万元）：

　　以上两个项目共投资182,817.96万元，其中募集资金131,685.28万元已全部用于以上项目，不足资金由公司自筹。

　　公司在1996年年报中披露，公司于1996年按计划完成全部募集资金投向。

　　（三）投资项目的经济效益情况如下（单位：人民币 万元）：

　　注１：2006年1~9月的数据未经审计。

　　注２：2001年2月根据公司三届九次董事会决议，公司将生产子午乘用胎的乘用轮胎厂连同上海钢丝厂的全部实物资产（帐面净值119,204.65万元），其中部分资产作价111,905.59万元出售给上海米其林回力轮胎股份有限公司，部分资产作价18,894.57万元认购上海米其林回力轮胎股份有限公司股权。

　　三、审核意见：

　　我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中披露的有关内容与贵公司前次募集资金运用情况基本相符。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司             中国注册会计师

　　王德霞 王士玮

　　地址：中国·上海             二○○六年十月二十七日

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限

　　公司董事会关于前次募集资金

　　使用情况的说明

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，现将前次募集资金使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金的到位时间。

　　公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308文同意，上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司，并于1992年7月获中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第21号文、沪人金B股字第8号文批准发行股票62,200.54万元，此次发行人民币股票45,200.54万元，其中公司原固定资产43,200.54万元折4,320.054万股；向社会法人招募400万元折40万股；向社会个人公开发行1,600万元折160万股，每股面值10元，发行价格68元，向境外发行人民币特种股票（B股）17,000万元折1,700万股，发行价格72.98元(含发行费用每股3.48元)。上述二项总计募集资金折合人民币137,666万元，扣除发行费用5,980.72万元实际募集资金人民币131,685.28万元，上述募集资金已于 1992年8月7日全部到位，并已经上海社会科学院会计师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字（1992）29号〕《验资报告》验资确认。

　　二、根据公司1992年5月26日A股招股说明书和1992年7月14日B股招股说明书所述的募集资金的用途为：

　　1、以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要为重点，实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目；

　　2、引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎；

　　3、用于老厂设备更新、改造、提高产品质量项目；

　　4、以开发浦东为重点，投资房地产业和第三产业。

　　三、截至2006年9月30日止，前次募集资金实际使用情况与披露情况：

　　1、投资引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎项目，累计投入资金110,864万元，项目于1996年建成并投产，形成年产60万套全钢载重胎的生产规模。项目投产后次年就有盈利，至1998年当年盈利已达16,619.87万元。近几年来公司对该项目采取了挖潜、技术改造、填平补齐等后续改造，产能和效益均有很大的提升，至2006年9月已形成年产270万套全钢载重胎的生产规模，累计已为公司创造毛利润207,660.04万元，保持着良好的盈利能力。

　　2、投资实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目，累计投入资金71,953.96万元，项目于1995年建成并投产，形成年产140万套子午线轿车轮胎的生产规模。项目投产后累计为公司创造毛利润27,713.83万元。

　　因公司经营和投资战略的调整，2001年2月5日经公司三届九次董事会决议同意，公司将生产子午乘用胎的乘用轮胎厂连同上海钢丝厂的全部实物资产（帐面净值119,204.65万元），其中部分资产作价111,905.59万元出售给上海米其林回力轮胎股份有限公司，部分资产作价18,894.57万元认购上海米其林回力轮胎股份有限公司28.49%的股权。该决议公司于2001年2月8日在上证报上公告。这为公司集中精力、财力发展全钢载重胎、挖掘斜交胎生产的潜能、开发全钢工程胎奠定了基础。

　　上述二项目总共投入182,817.96万元，其中募集资金131,685.28万元全部用于以上二项目，资金不足部分51,132.68万元由公司自有资金投入。截至1996年，公司按计划完成全部募集资金的投向，并在1996年公司年报中作了披露。

　　董事会认为，公司前次发行新股资金已经募足，并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用按法定程序进行，项目取得了良好的经济效益和社会效益。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十月二十七日