上海航空股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、副总经理兼财务负责人邵晓云女士、会计机构负责人徐放女士声明：保证本季度报告 中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司所处行业及经营范围没有发生变化。

　　报告期内，公司继续扩充机队规模、完善航线网络、努力提高运输收入，以保持持续快速健康发展的势头。主要表现报告期内公司引进了3架新飞机，使上航机队增扩为48架，同时围绕以上海为中心的枢纽航线网络建设，精心编制航线航班计划，新辟了虹桥—汕头—湛江、浦东—秦皇岛、广州—厦门航线等航线，开通了宜昌、太原、贵阳等地始发航班电子客票业务，至此，公司已在60个城市的始发国内航班开通电子客票业务。在货运方面，7月起上货航独立运行，并且开通了上海至洛杉矶全货运航线，为货主提供更便捷、更快速的服务。

　　截止到报告期末公司客运量、货邮运量、总周转量分别为5637.16千人次、192.83千吨；1036.72百万吨公里，分别比上年同期增长12.42%、34.18%、32.49%。（具体生产经营数据详见附表）。

　　报告期内，公司为积极化解航油价格的持续上涨，行业各类减收增支因素带来的巨大成本压力，千方百计、全力以赴狠抓增收节支降本增效，7-9月份，公司实现净利润82,015,586.45元，但由于上半年的亏损，公司1-9月份的净利润仍为-47,125,690.00元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　√适用 □不适用

　　根据上海航空股份有限公司第三届董事会第一次会议决议，从2006年1月1日起将飞机及发动机折旧年限从18年调整至20年，房屋、停机坪等各类生产用房折旧年限从35年调整至40年以及非生产性用房的折旧年限从35年调整至45年。由于本项会计政策变更，公司1-6月净利润增加34,128,217.38元, 7-9月净利润均增加17,064,108.69元，2006年全年净利润增加约6800万元左右。

　　此次会计估计变更主要是由于公司部分固定资产折旧年限与行业普遍采用的折旧政策不相一致，经对公司主要资产即飞机机队现状以及行业普遍采用的折旧政策和国家相关的政策、法规的分析评估后认为，调整公司部分固定资产折旧年限是完全符合公司实际情况的。

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　3.9截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海航空股份有限公司

　　法定代表人：周赤

　　2006年10月31日

　　股票代码：600591     股票简称：上海航空     编号：临2006-016

　　上海航空股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海航空股份有限公司（以下称“公司”）于2006年10月30日以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议（以下称“会议”），会议应出席董事11人，实际出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议，董事会决议如下：

　　一、审议通过关于上海航空股份有限公司2006年第三季度报告的议案。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过关于上海航空股份有限公司购买5架A320系列飞机的议案。

　　根据公司“十一五规划”，到2010年公司飞机架数计划达到100架。随着机队规模的扩大，引进波音系列以外的飞机，将有助于进一步完善公司的航空网络，为旅客提供更便捷优质的服务，提高公司在市场上的竞争力和飞机采购的能力，符合公司“十一五”期间及未来市场发展的需求。

　　董事会一致同意公司向空客公司购买5架A320系列飞机。该5架A320系列飞机的目录价格约为24亿元人民币（约3.05亿美元），包括空客飞机的机身价格和发动机价格，此项购机交易合同的实际价格低于该目录价格。本次交易的资金主要来源于公司自有资金和银行的贷款融资，相关贷款协议尚未与任何银行签署。

　　该5架飞机计划于2009年至2010年交付完毕。上述5架飞机已包含于公司2006年5月29日召开的2005年度股东大会审议通过的《上海航空股份有限公司"十一五"发展规划》中所规定的飞机引进计划数中。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海航空股份有限公司董事会

　　二○○六年十月三十一日