证券简称：TCL集团     证券代码：000100         公告编号：2006-056

　　TCL集团股份有限公司董事会关于欧洲彩电业务重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　因本公司控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”，与其附属公司统称为“TCL多媒体集团” ）及其全资子公司TTE Corporation（“TTE公司”）、TTE Europe SAS（“TTE欧洲公司”）与Thomson S.A.（“汤姆逊公司”，与其附属公司统称为“汤姆逊集团”）达成一项谅解协议（“谅解协议”），根据该协议，TCL多媒体持有的欧洲电视机业务（“多媒体欧洲业务”）的重组获得重大进展。谅解协议主要包括了对TTE公司和汤姆逊公司之间现有协议之部分条款作出修改，以及TCL多媒体集团和汤姆逊集团之间应收、应付款项的结算安排。

　　本次重组预计将导致TTE欧洲公司现有业务活动的终止和转型，重组后多媒体欧洲业务将按照新的业务模式、在新的组织架构下进行运作。本次重组对本集团多媒体欧洲业务之外的包括中国大陆和北美等其他地区的电视机业务不造成任何影响。

　　此次多媒体欧洲业务的重组已经TCL多媒体董事会批准生效，将于2006年10月底11月初进行。

　　一、多媒体欧洲业务重组的背景

　　由于多媒体欧洲业务的表现不佳，截至2006年9月30日，预计TCL多媒体集团在欧洲业务上的累积投资损失约为2.03亿欧元，并成为本公司亏损的主要原因。采取措施彻底改组多媒体欧洲业务以减小进一步的损失已成为TCL多媒体乃至本集团目前的首要任务。

　　二、多媒体欧洲业务重组的内容

　　多媒体欧洲业务重组的计划，系对TTE欧洲公司现有业务的终止并将本集团的多媒体欧洲业务转型按照新的业务模式进行。谅解协议是各方为了多媒体欧洲业务的重组计划得以顺利进行而达成的框架协议，谅解协议于2006年10月12日签署并于2006年10月26日生效，于该日TTE欧洲公司及其员工代表开始启动多媒体欧洲业务重组的计划。

　　TTE欧洲公司是TCL多媒体集团目前在欧洲最重要的子公司，预计于2006年10月底11月初开始终止其现有业务，这其中包括：除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动的终止；对TTE欧洲公司目前在欧洲从事欧洲业务的大部分员工进行重组；作为计划的一部分，TCL多媒体集团在欧洲的部分附属公司，包括德国、西班牙、意大利、瑞典、捷克共和国和匈牙利的销售公司，将进行重组；TCL多媒体集团也将视情况变现其在欧洲的资产和存货。

　　为维持TCL多媒体业务在欧洲的存续和持续发展，TCL多媒体将以新的业务模式，即扩展其在欧洲现有的OEM业务，来服务欧洲现有客户。与原有的商业模式相比，新的商业模式大幅简化了多媒体欧洲业务，拥有精简、高效的研发、采购的供应链和组织结构。同时计划将IT等支持服务由TCL多媒体集团在香港和中国大陆的机构提供。与2006年相比，由于多媒体欧洲业务的重组，TCL多媒体在欧洲的收入于2007年将会下降超过50％。多媒体欧洲业务规模的缩小将带来其开支的显著减少。

　　谅解协议是TCL集团、TCL多媒体为寻求一个合适的对TTE欧洲公司的重组计划并维持多媒体欧洲业务的继续存在而做出的努力。重组计划的得以实施尚需要与TTE欧洲公司的债权人达成安排。目前，在谅解协议下，TTE欧洲公司已得到了主要债权人TTE公司、TCL多媒体和汤姆逊集团对多媒体欧洲业务重组的支持。TTE欧洲公司暂未与其他债权人就重组进行详尽讨论。鉴于本次重组已经获得上述主要债权人的支持，预计重组计划会得到其他债权人的支持，重组方案将按计划实施。

　　为保证多媒体欧洲业务重组的进行，谅解协议就TTE公司和汤姆逊公司之间商标许可协议和昂热协议进行了修改。该等修改对未来多媒体欧洲业务的进行也存在相应的影响。

　　1、商标许可协议

　　根据原有的商标许可协议，汤姆逊授予TTE公司及其附属公司20年期限（2004年7月30日－2024年7月30日）的许可，在其制造和向北美、欧洲和其它地区销售电视机上使用汤姆逊的相关注册商标，相关费用以TTE电视机的净销售额为基础计算；销售目标设有最低限制，如果TTE达不到标准，汤姆逊有权终止这一商标许可协议。

　　由于在欧洲业务表现不佳，TTE公司未能达到设定的最低销售目标。经TCL多媒体与汤姆逊公司协商，双方决定相应修改原有的商标许可协议。在修改之后， TTE公司在欧洲有权继续使用该等商标至2008年年底而无需付费；在俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦，TTE公司有权在支付原商标许可协议中规定的许可费的前提下，TTE公司仍可使用汤姆逊的商标直至2013年年底；原商标许可协议的其它条款不变，在北美, TTE仍按原规定继续执行20年期限的许可。

　　2、昂热协议

　　根据汤姆逊公司和TTE公司之间原有的昂热协议，汤姆逊公司将在法国昂热的工厂转包给TTE公司，在以小时开工率计算的情况下为TTE公司制造电视机产品、部件和模具以及提供重做服务，TTE公司需保证转包服务的最低小时数，如果达不到最低小时数，汤姆逊公司将对TTE公司按照最低小时数进行收费（即，TTE需要保证昂热工厂必要的开工时间。）

　　TTE公司在过往不时会发生低于最低小时数的情况。基于本次欧洲业务重组的需要，双方同意降低TTE必须执行的最低时间，至2007年150,000小时和2008年75,000小时，分别降低了61%和78%，并同意转包合同安排将于2008年底结束而不是按照最初达成的2009年7月30日结束。由此TTE公司在昂热协议项下的财务约束（即必须支付的最低加工成本）将显著降低.此外双方还同意TTE不必接受昂热工厂的部分资产，同时汤姆逊公司在符合规定条件的前提下加速支付给TTE公司与上述资产相关的特定款项。

　　3、其它

　　协议同意取消Thomson持有TCL多媒体股份的禁售期，TCL集团将尽最大努力帮助Thomson出售其持有的TCL多媒体的股份，特别是于2006年底前将其持有的TCL多媒体股份比例降至20%以下。

　　汤姆逊公司将归还TTE公司已支付的一定数目的知识产权申请及管理费用；另外，为欧洲业务的转型，TTE公司将向TTE欧洲公司提供不超过1,300万欧元的营运资金支持。

　　三、多媒体欧洲业务重组的影响

　　截至2006年9月30日的9个月，TCL多媒体欧洲业务实现销售收入3.28亿欧元（占TCL多媒体销售收入的15%，占TCL集团销售收入9.42%），亏损1.59亿欧元（相当于15.91亿港元，TCL多媒体同期亏损约15.19亿港元，TCL集团同期亏损7.06亿元）。

　　尽管欧洲业务重组刚刚开始，公司尚不能对其产生的损失做出精确估计（重组产生的具体损益将在06年年度报告中披露），但由于此次重组得到主要股东的支持，根据初步测算，预计本次TTE欧洲业务重组的实施对TCL多媒体本年度损益的影响不大，TCL集团目前持有TCL多媒体约38.74％的股份，预计此次重组对TCL集团产生的损益影响不大。对于TCL多媒体现金流的影响为：TTE欧洲业务重组的现金需求预计约为4,500万欧元，主要用于支付员工的安置费用、若干其他保证费用或与其他与终止服务相关的费用。该等费用的一部分将以汤姆逊集团根据谅解协议提供的资金偿付，多媒体欧洲业务重组的净缺口2,400万欧元以及重组后TTE欧洲业务所需的营运资金，TCL多媒体将通过变现其欧洲的资产筹集及以内部资金支付。该项重组对于TCL集团股份有限公司的现金流没有直接影响。

　　本次欧洲彩电业务重组使集团在欧洲的彩电业务保持存续的基础上，在一个较为简单但是更为健康的商业模式下运行，大幅减轻了由于欧洲业务持续亏损导致的财务风险，并保持了本集团在欧洲重新恢复和发展的机会，为欧洲业务未来恢复盈利能力奠定基础。鉴于本集团在北美彩电业务的持续改善以及在新兴市场、战略OEM及中国市场盈利能力的持续提升，预计此次重组将有助于恢复本集团彩电业务整体的盈利能力。此次重组也是本集团加速彩电业务全球资源整合的重要举措，相信此举将有助于本公司股东价值的提升。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　2006年10月30日