上海爱建股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 独立董事Stephan F. Newhouse（柳浩思）先生因出访，未能出席本次董事会。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人及主管会计工作负责人毛裕民,会计机构负责人（会计主管人员）徐宁 声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　1.5目前公司正处于重组的过程中，特别提醒广大投资者注意投资风险。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　在董事会领导下，管委会三季度的工作重点，是着手公司内部管理的重组，建立高效的工作秩序，同时控制风险，保持稳定，力争实现盈利，为推进公司重组和发展创造条件。

　　1-9月，爱建信托有限责任公司一方面做好存续的资金信托项目管理，一方面积极开拓新业务，为未来发展储备项目，积蓄后劲；爱建证券有限责任公司以控制过渡期经营风险为重点,将业务重心放在全额保证金基础上的经纪业务，同时为重组以后业务开展做好准备；爱建房地产分公司顾村、颛桥项目工程进展良好，同时，在全国评比中，爱建房产荣获“中国房地产企业200强”称号；爱建进出口公司业务量稳步增长；实业投资企业在加强管理、控制风险的前提下，积极开展经营业务，推进清理整顿。

　　本报告期7-9月，公司实现主营业务收入1.18亿元，净利润为3,599.06万元。公司1-9月实现主营业务收入5.27亿元，净利润为9,552.34万元。9月底，公司总资产为22.08亿元，较年初减少9.78亿元，主要因素为：1、爱建房地产分公司转让“祥大房产项目”后，应收和预付款项减少11.17亿元；2、货币资金增加0.97亿元，短期投资减少3.40亿元，长期投资增加4.34亿元（长期投资增加主要为短期投资中的资金信托转入3.935亿元）。

　　公司管理层已充分注意到上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度的财务报告出具的审计报告所涉及的事项。所以公司本着会计谨慎性原则及对股东负责的态度，将公司及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造成的损失分别于2003年度和2004年度全额计提了长期投资减值准备和应收款项坏帐准备。

　　爱建证券有限责任公司正在按照股份公司董事会的要求，加紧对涉案资产的追索。爱建证券重组及债转股工作正在推进过程中。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　公司本报告期利润构成情况与前一报告期相比，发生了较大变动，主要是由于公司“祥大房产项目"实现转让收益3,809.96万元，从而影响当期利润总额。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.根据公司第十五次（2005年度）股东大会审议通过的《爱建重组框架协议》、《爱建重组框架协议的补充协议》及《爱建重组框架协议的补充协议（四）》，上海工商界爱国建设特种基金会与名力集团控股有限公司签署了关于转让本公司5800万股法人股的《股份转让协议》，目前该收购事项正在履行上报审批程序。同时，本公司股改动议人已提出股权分置改革之动议，并已进入股改程序。本公司股改方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2006年7月12日、2006年7月21日《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2.本公司与上海工商界爱国建设特种基金会、名力集团控股有限公司、汉石投资管理有限公司签署的《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》，已经公司第十五次（2005年度）股东大会审议通过，该事项目前正在履行上报审批程序。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　年初至下一报告期期末累计净利润预计盈利，与上年同期亏损相比扭亏，实现盈利，预计盈利的主要因素为1-9月上海爱建信托投资有限责任公司实现净利润5,768.68万元，主要是预计负债转回4,233.28万元；公司“祥大房产项目”转让实现收益3,809.96万元。

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海爱建股份有限公司

　　法定代表人：毛裕民

　　2006年10月30日

　　证券代码：600643         证券简称：S爱建     编号：临2006－031

　　上海爱建股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海爱建股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年10月29日在公司本部以现场及电话方式举行。公司已于2006年10月16日向全体董事、监事发出会议通知，本次会议应出席董事11人，实际出席10人。Stephan F. Newhouse（柳浩思）独立董事因出访未能出席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由查懋声董事长主持。经过董事们的充分讨论，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2006年第三季度报告》（10票同意、0票反对、0票弃权）

　　经测算，预计公司本年初至下一报告期期末累计净利润预计盈利，与上年同期亏损相比扭亏，实现盈利。预计盈利的主要因素为1-9月上海爱建信托投资有限责任公司实现净利润5,768.68万元，主要是预计负债转回4,233.28万元；公司“祥大房产项目”转让实现收益3,809.96万元。

　　二、审议通过《关于聘请会计师事务所担任公司2006年年报审计工作的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）

　　决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司2006年年报审计工作,提请股东大会审议。

　　王晓鹏独立董事、Peter G. Brown（包安岚）独立董事、曾之杰独立董事就续聘会计师事务所发表独立意见如下：经研究，我们认为上海立信长江会计师事务所具备担任审计机构的任职条件，具有专业知识和履职能力，我们同意上述续聘事项，提请董事会审议。此议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告

　　上海爱建股份有限公司董事会

　　2006年10月30日