中工国际工程股份有限公司
2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事、高级管理人员已对本报告内容的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，监事会已审核了本报告内容的真实性、准确性、完整性并签署了书面审核意见。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 本报告期财务报告未经审计
1.5 公司负责人任洪斌先生、主管会计工作负责人王惠芳女士及会计机构负责人（会计主管人员）杨东先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
注：2006年1-9月每股收益比上年同期减少14.99%，原因为本报告期末股本总数19,000万股，上年同期及上年度末股本总数13,000万股。
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算
2.2.2 财务报表
2.2.2.2 本报告期利润及利润分配表
编制单位：中工国际工程股份有限公司 2006年7—9月 单位：（人民币）元
法定代表人：任洪斌 主管会计机构负责人：王惠芳 会计机构负责人：杨东
2.2.2.3 年初到报告期末利润及利润分配表
编制单位：中工国际工程股份有限公司 2006年1—9月 单位：（人民币）元
法定代表人：任洪斌 主管会计机构负责人：王惠芳 会计机构负责人：杨东
2.3 股本变动和股东持股情况
2.3.1 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
2.3.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□ 适用 √ 不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□ 适用 √ 不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（利润率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 对2006年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
注: 每股收益按照上年年末股本总额13,000万股计算，按发行后总股本19,000万股摊薄后的每股收益是0.37元。
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□ 适用 √ 不适用
3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.8 非经营性资金占用及清欠情况
□ 适用 √ 不适用
3.9 募集资金项目进展缓慢的情况说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2006－014
中工国际工程股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
暨召开2006年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2006年10月20日以专人送达、传真形式发出。会议于2006年10月30日上午10:30在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，出席会议的董事占董事总数的100%。五名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任洪斌先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》。
《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》正文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司关联交易决策制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。
《中工国际工程股份有限公司总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续向香港上海汇丰银行北京分行申请1000万美元综合授信额度的议案》。
根据业务需要，公司继续向香港上海汇丰银行有限公司北京分行申请1000万美元免担保的综合授信额度，用于境外工程项目投标保函、履约保函和预付款保函的开立业务。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
根据国资委相关文件的规定，中国机械工业集团公司2006年度财务决算审计事务所由国资委统一委托。国资委根据招标结果，已确定北京兴华会计师事务所负责公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司及其下属企业2006年度财务决算审计工作。
根据以上要求，公司拟变更2006年度财务决算的会计师事务所为北京兴华会计师事务所。公司2006年度的审计费用为不高于人民币20万元（贰拾万元整）。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为，公司变更2006年度财务决算的会计师事务所为北京兴华会计师事务所是根据国资委相关文件的规定做出的，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议〉的议案》。该合作为关联交易，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙 、徐建回避了该议案的表决。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2006-16号公告。
该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该协议审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向河北宣化工程机械股份有限公司采购推土机的议案》。该交易为关联交易，关联董事王建军回避了该议案的表决。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2006-17号公告。
公司独立董事在董事会对该协议审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。
定于2006年11月15日召开2006年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2006年11月15日（星期三）上午9：00
3、会议地点：北京市海淀区丹棱街3号
4、会议召开方式：现场表决方式
（二）会议审议事项
1、关于修改《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
2、关于修改《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案。
3、关于修改《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》的议案。
4、关于修改《中工国际工程股份有限公司关联交易决策制度》的议案。
5、关于修改《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
6、关于变更会计师事务所的议案。
7、关于审议《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》的议案。
以上规则、制度、议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的公告及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截止2006年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表。
（四）会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2006年11月13日16：30前送达或传真至董事会办公室）。
2、登记时间：2006年11月10和11月13日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。
3、登记地点：北京市海淀区丹棱街3号中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。
（五）其他
1、会议联系方式：
联系人：孟宁
电话：010-82688653
传真：010-82688655
地址：北京市海淀区丹棱街3号中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2006年10月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证（营业执照）号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
委托书有效期限： 天
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2006年 月 日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2006－015
中工国际工程股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2006年10月20日以专人送达、传真形式发出。会议于2006年10月30日下午13：30在公司16层第一会议室召开，应到监事五名，实到监事五名，出席会议的监事占监事总数的100%。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》。
监事会对《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》进行了审核，监事会认为：
（1）《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；
（2）《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2006年第三季度报告》正文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司监事会
2006年10月30日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2006－016
中工国际工程股份有限公司就与
中国机械工业集团公司大型国际工程承包
项目合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了提高公司大型国际工程承包项目获取能力，公司拟与中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）就“大型国际工程承包项目”达成合作协议。由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司为国机集团的全资子公司，因此，该合作构成关联交易。
该关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙、徐建回避了表决，其他5位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
国机集团属于中央企业，直属于国务院国有资产监督管理委员会，主营业务为：工程承包与设计、机械装备研发与服务，重大技术装备、机电与汽车产品贸易，通用设备制造。公司住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册资本为人民币38亿元。
三、关联交易的主要内容
为了充分的利用国机集团的资源，提高公司大型国际工程承包项目获取能力，扩大公司规模，增强公司发展能力，公司拟与国机集团就“大型国际工程承包项目”达成合作协议。协议主要内容如下：
1、合作项目范围：金额较大或由于公司资质限制，公司不具有独立承揽能力的大型国际工程承包项目，包括：大型国际工程承包项目、大型成套设备出口项目等。凡公司能够独立承揽的项目，不以国机集团名义承揽，该类项目不适用本协议的合作范围与条件。
2、合作方式：以国机集团的名义对外签署合同，并由国机集团统一组织执行，国机集团作为项目的最终责任方，项目的融资、保险、退税工作均由国机集团负责。公司根据项目需要和国机集团的要求，派遣人员参加项目领导小组和项目工作小组，参与项目决策、项目组织管理和项目执行。
3、合作项目利润分配：以公司为主导方的合作项目，公司分得合作项目利润的比例不低于70%，以国机集团为主导方的合作项目，公司分得合作项目利润的比例不低于25%；项目的主导方根据合作项目的信息来源、所需资质条件、各自提供的合作条件、项目风险承担方式、项目实施难易程度等综合确定。
4、合作项目风险承担：按照利润共享、风险共担、权利义务相一致的原则，双方将根据项目利润分配比例等对合作项目承担风险。
5、特别规定：本协议范围内所有拟进行的合作项目，应经公司董事会审议批准，公司董事会在审议有关议案时，关联董事应当回避表决，并需获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作项目未获公司董事会批准，则公司并不因此而构成违约或对国机集团承担任何责任。所有拟进行的合作项目，还需获得公司保荐机构的同意。
6、合作有效期：自股东大会批准之日至2008年12月31日。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与国机集团就“大型国际工程承包项目”的合作，有利于公司充分的利用国机集团的资源，提高公司大型国际工程承包项目获取能力，扩大公司规模，增强公司发展能力。该项合作符合公司的最大利益，也可使股东利益最大化，不损害非关联股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该协议审议前签署了事前认可意见，同意将该协议提交董事会审议。
独立董事认为，该合作内容和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，决策程序符合有关法律法规的规定。此外，本次关联交易尚待公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
2、双方合作项目的利润分配比例根据项目主导方的不同以及每一合作项目的具体合作方式情况，由双方按照“利润共享、风险共担、权利义务相一致”的原则协商确定，体现了公允的原则。
3、双方在大型国际工程承包项目上的合作将有助于增强中工国际在国际工程承包市场的竞争力，将公司的主营业务做大做强，符合全体股东的利益。
保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。
七、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、保荐机构及保荐代表人意见；
5、《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2006年10月30日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2006－017
中工国际工程股份有限公司向
河北宣化工程机械股份有限公司
采购推土机的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程项目开始执行。按照客户的要求，公司需在2006年年底前完成包括8台SD7推土机等农业机械和工程机械的采购。因此，公司拟与河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）签署推土机采购协议。
由于河北宣工的法定代表人王建军在公司担任董事，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事王建军回避了表决，其他8位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。
二、关联方介绍
企业名称：河北宣化工程机械股份有限公司
住所：河北省张家口市宣化区东升路21号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王建军
注册资本：人民币16,500万元
经营范围：推土机、装载机、压路机及系列产品和配件的生产、销售（国家有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经河北华安会计师事务所有限公司审计，2005年净利润-4,363万元，截止2005年12月31日，净资产37,200万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为SD7推土机8台，每台推土机配三齿松土器一个。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易各方
交易双方为中工国际工程股份有限公司和河北宣化工程机械股份有限公司。
2、交易内容
公司向河北宣工采购附带三齿松土器的SD7推土机8台，以及相关的技术服务。
3、定价原则
按照公允的市场价格确定。价格包括产品的含税价、出口包装费、运至指定国内港口的运杂费、保险费以及合同中规定的相关技术人员赴津巴布韦项目现场安装调试及现场培训的全部费用。
4、交易结算方式
根据合同条款，结算方式为河北宣工交货后十五个工作日内，公司支付全额货款。
5、交易生效时间及期限
本关联交易经公司董事会审议通过后，交易双方签字盖章后生效，并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改和补充）。
6、关联交易金额
合同总金额为人民币6,092,000元（大写：人民币陆佰零玖万贰仟元整）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易是公司履行与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程项目的需要，该交易的实施将推动津巴布韦农业工程项目的执行，促进公司进一步开拓津巴布韦市场。
公司与河北宣工的关联交易遵循公允原则，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，本次交易是公司履行与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程项目的需要。交易价格按照公允的市场价格确定。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易的价格按照市场价格协商确定，体现了公允的原则，保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。
八、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、保荐机构及保荐代表人意见；
5、《津巴布韦农业生产、发展和复兴项目国内采购合同（产品名称：SD7推土机含三齿松土器）》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2006年10月30日