江西联创光电科技股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨柳,主管会计工作负责人谢国林,会计机构负责人（会计主管人员）刘月兰声明：保证本季度报告中财务报 告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
公司在第三季度实现了主营收入和净利润的同向大幅增长,7-9月实现主营收入3.86亿元，比去年同期增长44.57%，实现净利润1124万元，比去年同期增长106.62%,三季度实现的净利润相当于上半年的实现数，使公司1-9月累计实现的净利润增长18.14%，一举扭转了上半年收入增长净利润下降的局面。
公司三季度实现净利润1124万元，主要来源于厦门宏发电声有限公司和公司线缆分公司，该两公司通过收入大幅增长，产品适度提价，已完全消化了原材料涨价的不利因素。第三季度贡献合并净利润分别达到807万元和414万元。
公司前三季度经营性现金净流量为3669万元，比上年减少41.51%，主要是本年度经营应收项目和存货又有较大增长，两项共增加1.25亿元，随着年末军工产品的大额回款，预计今年该指标会处于正常水平。每股收益下降是本年度股本扩大50%所致。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
□适用 √不适用
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用 □不适用
公司生产经营具有季节性特征，主要表现在以下两个方面：
1、三、四季度主营业务收入和净利润占全年相应数据比例较大；
2、三、四季度，特别是第四季度，由于货款回笼，经营性现金净流量指标将处于正常水平。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
□适用 √不适用
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
本公司向控股子公司厦门华联电子器材有限公司产品采购。
本公司向控股子公司厦门新纪元电子实业有限公司产品采购。
本公司向控股子公司厦门欧联塑料胶工业有限公司产品采购。
本公司向联营公司厦门精合电器自动化公司配套零部件采购与销售。
本公司向其他关联方厦门金合捷投资咨询有限公司配套零部件采购与销售。
本公司向联营公司海拉宏发(厦门)电子有限公司配套零部件采购与销售。
本公司向其他关联方佛山华联兴电子有限公司配套零部件采购与销售。
(2)、 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
本公司向控股子公司江西联创信息技术公司产品销售。
本公司向控股子公司厦门华联电子器材有限公司产品销售。
本公司向控股子公司厦门新纪元电子实业有限公司产品销售。
本公司向联营公司厦门精合电器自动化公司配套零部件采购与销售。
本公司向其他关联方厦门金合捷投资咨询有限公司配套零部件采购与销售。
本公司向联营公司海拉宏发(厦门)电子有限公司配套零部件采购与销售。
本公司向控股子公司宏发欧洲元件公司产品销售。
本公司向控股子公司北京宏发电声继电器公司产品销售。
本公司向联营公司厦门松下电工控制装置有限公司配套零部件采购与销售。
本公司向其他关联方佛山华联兴电子有限公司配套零部件采购与销售。
2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
单位:万元
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
江西联创光电科技股份有限公司
法定代表人：杨柳
二OO六年十月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2006临29 号
江西联创光电科技股份有限公司董事会
关于收到《关于江西省电子集团公司与
英孚国际投资有限公司合资设立江西
联创电子有限公司，并拟收购江西省电子
集团公司持有江西联创光电科技股份有限
公司29.8%的股权的函》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2006年10月26日收到第一大股东江西省电子集团公司的《关于江西省电子集团公司与英孚国际投资有限公司合资设立江西联创电子有限公司，并拟收购江西省电子集团公司持有江西联创光电科技股份有限公司29.8%的股权的函》，全文如下：
江西联创光电科技股份有限公司各位董事：
为了贯彻落实江西省人民政府关于扩大对外开放，积极响应招商引资的有关要求，积极推进联创光电公司“一主三支撑”的产业发展战略，进一步做强做大公司的LED光电产业，我集团公司与英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚国际”）经过多次洽谈和协商，本着优势互补、平等互利的原则，同意在南昌高新开发区共同投资设立合资经营企业联创电子有限公司（以下简称“联创电子”）。联创电子注册资本3亿元人民币，我集团公司出资1.2亿元，占注册资本的40%；英孚国际出资1.8亿元，占注册资本的60%。
联创电子成立后，拟收购我集团公司持有的江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”）29.8%的股权；并在5年内投入6亿元人民币，在南昌高新开发区打造联创光电和联创视像两个科技园，发展LED、激光半导体器件、摄像头模组、液晶电视/显示器四个产业。基于联创电子控股股东英孚国际的台资背景和江西联创通信有限公司产业的敏感性，我集团公司拟收购联创光电持有的江西联创通信有限公司96.55%的股权，以利于产业的发展和公司的发展。
本公司将严格执行国资监管部门、证券监管部门批准程序及信息披露规定，一旦江西省电子集团公司与联创电子签定股权转让协议，即报批有关材料并根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告！
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二OO六年十月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2006临30号
江西联创光电科技股份有限公司
三届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年10月18日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开三届八次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2006年10月28日下午1:45分，公司在吉安市文山宾馆会议室召开三届八次董事会，应到董事9人，实到董事8人，独立董事卢福财因为公务出国未出席本次董事会并委托独立董事刘健行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长杨柳主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并签署了以下决议：
一、审议《2006年度第三季度报告》全文及其正文
（一）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）会议决议：审议通过《2006年度第三季度报告》全文及其正文，由董事会秘书对外披露。
二、审议《关于投资建设联创科技培训大楼的议案》
（一）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）会议决议：根据公司董事会战略与投资委员会审查同意的〈〈联创科技培训大楼投资建设方案〉〉，公司决定以所拥有的30.602亩规划用地折价918.00万元及现金1662万元合计2580万元出资，与江西无线电技术学校按6：4的出资、受益比例在联创光电科技园东北角合建“联创科技培训中心”，江西无线电技术学校按比例以现金1720万元出资。
“联创科技培训中心”初步设计为框架结构10层，总建筑面积为18000平方米。建成后公司与江西无线电技术学校按6：4比例分割产权和使用权。
“联创科技培训中心”计划于2007年1月开工，建设工期为18个月。
三、审议《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》
（一）表决结果：由于合资方江西电线电缆总厂为公司第二大股东，此事项构成关联交易，因此关联方2位董事周彦、曾利民回避表决，其余6位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）会议决议：
1、根据公司董事会战略与投资委员会审查同意的〈〈江西联创电缆科技有限公司组建方案〉〉，决定以公司光电线缆分公司现有的生产要素、技术条件与市场平台为依托，通过引入江西电线电缆总厂、员工持股机构作为策略投资人，组建江西联创电缆科技有限责任公司（简称“电缆公司“），使之成为主业精干与独立运营的市场竞争主体。电缆公司注册资本为人民币16000万元，其中公司出资10400万元，占65%，江西电线电缆总厂出资4800万元，占30%，员工持股机构出资800万元，占5%。
2、电缆公司三家股东出资方式：
出资方江西联创光电科技股份有限公司（简称“本公司“）：以下属线缆分公司截止2006年12月31日的净资产经评估后，以其中10400万元作为出资，其余净资产则作为电缆公司对本公司的负债，按年利率3%的比例支付资金占用费给本公司并以5年为限（前四年每年偿还不低于2000万元）进行逐年清偿；
出资方江西电线电缆总厂：以其拥有的60亩经政府批准变更为商住用地的土地使用权和一幢办公楼(现为线缆分公司租用)经评估机构评估后作价投入电缆公司，不足部分由江西电线电缆总厂在电缆公司组建的会计年度内以现金方式补足出资，江西电线电缆总厂出资总计为4800万元；
出资方公司员工持股机构：以现金800万元出资。
3、电缆公司概况及发展规划：
（1）公司名称 中文： 江西联创电缆科技有限公司 英文： LINKTREND CABLE TECH CO., LTD ； （2）注册资本: RMB16000万元；（3）公司性质: 有限责任公司； （4）经营范围与方式: 电线电缆的制造、销售与技术咨询；（5）发展规划：用3年的时间即在2009年，主营业务收入达到5亿元，再用5年的时间即到2014年，主营业务收入达到10亿元，成为国内同轴电缆行业的龙头。公司设立3年后，择机进行改制上市，成为公众公司。
4、此事项属于关联交易，此议案尚需提交公司股东大会表决通过后施行。
（三）独立董事意见：
公司独立董事刘健、邹道文、卢福财（委托独立董事刘健）对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》，认为联创光电以光电线缆分公司现有的生产要素、技术条件与市场平台为依托，通过引入江西电线电缆总厂、员工持股机构作为策略投资人，组建江西联创电缆科技有限责任公司（简称“电缆公司”）符合公司发展战略规划；关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；电缆公司三家股东确定以现金或经评估确认的资产出资，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、审议《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司的1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的议案》
（一）表决结果：由于受让方江西省电子集团公司为公司第一大股东，此
事项构成关联交易，因此关联方4位董事杨柳、韩盛龙、钟力民、郭满金回避表决，其余4位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）会议决议：
1、根据公司董事会战略与投资委员会审查同意的《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的方案》，公司实际控制人、第一大股东江西省电子集团公司拟与英孚国际投资有限公司共同投资设立注册资本为3亿元的“江西联创电子有限公司”（简称“联创电子”），并由联创电子收购江西省电子集团公司持有的江西联创光电科技股份有限公司29.80%股权，成为联创光电实际控制人，因此：
基于联创电子控股股东英孚国际投资有限公司的台资背景和江西联创通信有限公司产业的敏感性且联创光电其他产业与联创通信产业没有关联，因此决定将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权转让；
基于公司参股1000万股的世纪证券有限责任公司经营状况极其恶化，因此决定将公司持有的世纪证券有限责任公司1000万股股权转让。
2、与受让方约定的转让价格确定依据及转让款支付方式：江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格根据2006年12月31日经审计的净资产值确认，江西省电子集团公司全部以现金受让；世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格以长期投资帐面价值980万元为基准，江西省电子集团公司除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外，其余780万元以现金支付。
3、此事项属于关联交易，此议案尚需提交公司股东大会表决通过后施行。
（三）独立董事意见：
公司独立董事刘健、邹道文、卢福财（委托独立董事刘健）对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的方案》，认为具有台资背景的英孚国际投资有限公司将成为联创光电实际控制人并致力于LED产业发展，剥离敏感性较高、与公司主导产品LED产业没有关联、以军工成品为主业的江西联创通信有限公司，清理经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权的举措符合公司发展战略规划及公司利益；关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；依据2006年12月31日经审计的净资产值确认江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格，并以长期投资帐面价值980万元确认经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格，且受让方除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外，其余转让款都以现金支付，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二OO六年十月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2006临31号
江西联创光电科技股份有限公司
关于组建江西联创电缆科技有限公司的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月28日召开三届八次董事会会议，会议审议通过了《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》，该事项属于关联交易，现将有关事项公告如下：
一、交易概述及交易标的的基本情况
1、交易概述
公司决定与江西电线电缆总厂、员工持股机构共同出资组建江西联创电缆科技有限公司（简称“电缆公司”）。电缆公司注册资本人民币16000万元。其中江西电线电缆总厂以其拥有的60亩经政府批准变更为商住用地的土地使用权和一幢办公楼(现为线缆分公司租用)经评估机构评估后作价投入电缆公司，不足部分由江西电线电缆总厂在电缆公司组建的会计年度内以现金方式补足出资，江西电线电缆总厂出资总计为4800万元，占注册资本的30%；员工持股机构(员工是指线缆分公司现有在岗员工采取自愿的方式，并适度倾斜于公司管理与技术骨干，对联创电缆进行间接持股，即由自愿持股员工共同组建一家公司，由该公司作为出资主体（持股机构）对联创电缆进行出资，公司名称暂定为吉安电缆投资有限公司)出资现金800万元，占注册资本的5%；本公司以下属线缆分公司截止2006年12月31日的净资产经评估后以其中的10400万元作为出资，占注册资本的65%，其余净资产则作为电缆公司对本公司的负债，按年利率3%的比例支付资金占用费给本公司并以5年为限（前四年每年偿还不低于2000万元）进行逐年清偿。
鉴于江西电线电缆总厂是公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易是关联交易。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。相关的资产评估报告本公司将于召开股东大会的通知发出之前予以公告。
二、交易方情况介绍
吉安电缆投资有限公司（暂定名）注册于江西吉安市，拟于召开股东大会的通知发出之前成立，资金来源为公司线缆分公司员工自筹，经营范围为电缆投资咨询等业务。
江西电线电缆总厂注册于江西吉安市，创建于1966年6月，是一家具有40年历史的老国有企业，是联创光电的第二大股东，线缆分公司承接了其大部分的经营性资产。目前，该厂的主要业务是对联创光电的长期投资，另有144.4亩生产用地，一栋办公楼及部分厂房被线缆分公司租用。
江西电线电缆总厂最近1年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响
本公司的主导发展方向是LED光电子产业，电线电缆产业与该产业关联度较低，地理位置也远离本部，文化渊源也有较大的差异。因此，本部对其实行集权与垂直式管理的分公司体制，存在着管理上的专业障碍与控制风险。将线缆分公司改制成具有法人地位的子公司，则可以对其建立法人治理结构，有利理顺组织架构，提升公司专业运作水平，加强经营风险的控制，并使公司本部能够集中优势资源与腾出更多精力用于发展公司的主导产业，同时也能解决与江西电线电缆总厂的关联交易问题。而线缆分公司改制成子公司后，可自主进行融资与对外投资，提高决策效率和市场反应速度，加快产业发展。
四、独立董事事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事刘健、邹道文、卢福财（委托独立董事刘健）对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于组建江西联创电缆科技有限公司的议案》并认为联创光电以光电线缆分公司现有的生产要素、技术条件与市场平台为依托，通过引入江西电线电缆总厂、员工持股机构作为策略投资人，组建江西联创电缆科技有限责任公司（简称“电缆公司“）符合公司发展战略规划；关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；电缆公司三家股东确定以现金或经评估确认的资产出资，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、董事会表决情况
由于合资方江西电线电缆总厂为公司第二大股东，此事项构成关联交易，因此关联方2位董事周彦、曾利民回避表决，其余6位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
六、备查文件
1、公司第三届八次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见。
特此公告！
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二00六年十月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 号：2006临 32号
江西联创光电科技股份有限公司
关于将公司持有江西联创通信有限公司96.55%股东权益
出让给江西省电子集团公司的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月28日召开三届八次董事会会议，会议审议通过了《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司的1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的议案》，其中公司将持有的江西联创通信有限公司96.55%股东权益出让给江西省电子集团公司属于关联交易，现将有关事项公告如下：
一、交易概述及交易标的的基本情况
1、交易概述
公司将持有的江西联创通信有限公司96.55%的股权出让给江西省电子集团公司，双方约定根据2006年12月31日经审计的净资产值确认转让价格，江西省电子集团公司全部以现金支付转让款。
鉴于江西省电子集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易是关联交易。
与本次交易有关联关系的公司董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生、郭满金先生回避对该事项的董事会表决。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。在召开股东大会的通知发出之前，本公司将根据江西联创通信有限公司12月31日经审计的净资产确认转让价格，并公告相关的审计报告。
2、交易标的基本情况
江西联创通信有限公司（以下简称“联创通信”）成立日期：2001年12月，注册资本：2000万元，法人代表：曾涌先生，经营范围：通信指挥控制系统的研发和制造。公司持有联创通信96.55%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。公司不存在为联创通信提供担保、委托联创通信理财，以及联创通信占用公司资金等方面的情况。
江西联创通信有限公司最近1年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
二、交易方情况介绍
江西省电子集团公司（以下简称电子集团）成立日期：1996年11月，注册资本：32128万元，法人代表：程德保先生，企业类型：国有独资公司，经营范围：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产，代管部分事业单位及非经营性国有资产。
三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响
基于公司第一大股东江西省电子集团公司拟引进台资背景的英孚国际投资有限公司成为联创光电实际控制人并致力于LED产业发展，剥离敏感性高、与公司主导产品LED产业没有关联、以军工成品为主业的江西联创通信有限公司是施行公司发展战略的需要。
公司出让联创通信股权所获得的资金将主要用于LED产业的发展，完善LED产业链，扩大盈利能力强的LED产品生产规模，提高公司的整体盈利能力。
四、交易的定价政策和定价依据
根据2006年12月31日经审计的净资产值确认转让价格。
五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事刘健、邹道文、卢福财（委托独立董事刘健）对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的方案》，认为具有台资背景的英孚国际投资有限公司将成为联创光电实际控制人并致力于LED产业发展，剥离敏感性高、与公司主导产品LED产业没有关联、以军工成品为主业的江西联创通信有限公司，清理经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权的举措符合公司发展战略规划及公司利益；关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；依据2006年12月31日经审计的净资产值确认江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格，并以长期投资帐面价值980万元确认经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格，且受让方除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外，其余转让款都以现金支付，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事认为本次关联交易符合法律、法规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。
六、董事会表决情况
由于受让方江西省电子集团公司为公司第一大股东，此事项构成关联交易，因此关联方4位董事杨柳、韩盛龙、钟力民、郭满金回避表决，其余4位董事独立董事代理独立董事卢福财的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、备查文件
1、公司第三届八次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见。
特此公告！
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二00六年十月二十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2006临33号
江西联创光电科技股份有限公司
关于将公司持有的世纪证券有限责任公司1000万股股权
转让给江西省电子团公司的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月28日召开三届八次董事会会议，会议审议通过了《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司的1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的议案》，其中将公司持有的世纪证券有限责任公司1000万股股权转让给江西省电子集团公司属于关联交易，现将有关事项公告如下：
一、交易概述及交易标的的基本情况
1、交易概述
公司决定将持有的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让给江西省电子集团公司，双方约定转让价格以长期投资帐面价值980万元为基准，江西省电子集团公司除承接对第一信用担保有限公司200万元债务外，其余780万元以现金支付。
鉴于江西省电子集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易是关联交易。
与本次交易有关联关系的公司董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生、郭满金先生回避对该事项的董事会表决。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
2、交易标的概述
2006年7月公司收到世纪证券[2006]112号文《关于世纪证券有限责任公司2006年度重组方案的紧急议案》，该文显示：根据中审会计事务所出具的〈〈2005年度会计报表审计报告〉〉及《2005年度备考净资本计算表专项审核报告》，截止2005年底，注册资本为10亿元的世纪证券净资产为-9.52亿元。证券监管部门已于2006年7月21日发出〈〈关于限制世纪证券有限责任公司业务的决定〉〉。
世纪证券有限责任公司最近1年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
二、交易方情况介绍
江西省电子集团公司（以下简称电子集团）成立日期：1996年11月，注册资本：32128万元，法人代表：程德保先生，企业类型：国有独资公司，经营范围：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产，代管部分事业单位及非经营性国有资产。
三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响
基于世纪证券有限责任公司经营状况极其恶化，本公司所拥有的帐面价值为980万元的1000万股股权很有可能形成不良资产，并对公司盈利水平产生较大的负面影响，因此，公司决定将该股权对外转让。
出让股权后的资金公司将用于LED产业的发展，完善LED产业链，扩大盈利能力强的产品生产规模，提高公司的整体盈利能力。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易双方约定以长期股权投资账面价值980万元为转让价格。
五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事刘健、邹道文、卢福财（委托独立董事刘健）对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的方案》，认为具有台资背景的英孚国际投资有限公司将成为联创光电实际控制人并致力于LED产业发展，剥离敏感性高、与公司主导产品LED产业没有关联、以军工成品为主业的江西联创通信有限公司，清理经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权的举措符合公司发展战略规划及公司利益；关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；依据2006年12月31日经审计的净资产值确认江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格，并以长期投资帐面价值980万元确认经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格，且受让方除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外，其余转让款都以现金支付，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事认为本次关联交易符合法律、法规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。
六、董事会表决情况
由于受让方江西省电子集团公司为公司第一大股东，此事项构成关联交易，因此关联方4位董事杨柳、韩盛龙、钟力民、郭满金回避表决，其余4位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、备查文件
1、公司第三届八次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见。
特此公告！
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二00六年十月二十八日