云南云天化股份有限公司 2006年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事，刘和兴，未出席审议本报告的董事会，但书面委托董事刘富云出席并代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生,主管会计工作 负责人财务总监周先田先生,会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理周先田先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
2.4 可转换公司债券情况
2.4.1 可转换公司债券情况的说明
公司于2003年9月10日发行的“云化转债”可转换公司债券41,000万元，截止2006年9月9日, 已有407,985,000元公司发行的“云化转债”(100096)转换成公司股票“云天化”(600096)，累计转股股数为5,2711,509股，占公司现有总股本的10.76%；尚有1,076,000元的“云化转债”未转股，占“云化转债”发行总量的0.26 %。本公司“云化转债”已于2006年9月9日到期并摘牌。
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司坚持“长青基业、人为其本、精益生产、达于至善”的管理方针，狠抓生产管理和产品营销，全面强化内部管理，严格控制成本费用，团结实干、务实创新，克服了装置大修时间长、年度有效生产时间短、因供气持续紧张使装置长期处于低负荷运行状态等不利因素的影响，向完成“稳定生产年”的各项生产经营任务迈出了重要的一步。
报告期内生产合成氨351,586吨、尿素552,386吨、硝铵20,931吨、复合肥65,117吨、季戊四醇10,072吨、聚甲醛11,808吨、甲酸钠7,152吨，玻璃纤维系列产品107,628吨，复混肥54,094吨，分别完成年度计划的76.43%、78.91%、59.80%、100.18%、91.57%、59.04%、89.40%、86.10%、67.62%。
报告期内销售尿素565,678吨 (含加工尿素34,500吨)、硝铵36,116吨、复合肥53,691吨、季戊四醇11,504吨、聚甲醛 9,660吨、甲酸钠7,455吨、玻璃纤维系列产品109,935吨、复混肥55,621吨，产销率分别为102.41%、172.54%、82.45%、114.21%、81.81%、104.23%、102.14%、102.82%，分别完成年度计划的80.81%、180.58%、76.70%、104.58%、48.30%、93.19%、87.95%、69.53%。
报告期内实现主营业务收入331,359万元、利润总额65,468万元、净利润 49,149万元。
报告期实现现金及现金等价物净增加额15,120万元，比上年同期增加23,240万元，增加的主要原因是报告期公司控股子公司CPIC增资扩股，投资者投入资本金增加。
截止2006年9月30日，总资产为881,756万元，股东权益为273,754万元，分别比上年末增加40.17%和2.46%。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用 √不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
注：1、报告期主营业务利润占利润总额之比例较前一报告期增加，主要系报告期主营业务利润增幅大于利润总额的增幅。
2、报告期其他业务利润占利润总额之比例较前一报告期增加，主要系报告期内子公司其他业务收入增加。
3、报告期期间费用占利润总额之比例较前一报告期增加，主要系本报告期期间费用略有上升。
4、报告期投资收益占利润总额之比例较前一报告期减少，主要系前一报告期转回短期投资跌价准备。
5、报告期补贴收入占利润总额之比较前一报告期增加，主要系子公司出口奖励。
6、报告期营业外收支净额占利润总额之比例较前一报告期减少，主要系本报告期内营业外收入减少。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用 √不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
与日常经营相关的关联交易
销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用 √不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用 √不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明
□适用 √不适用
云南云天化股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
2006年10月31日
证券代码：600096 证券简称：云天化 编号：临2006-045
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
公司第四届董事会第三次会议通知已于2006年10月16日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2006年10月27日上午在云天化集团有限责任公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘和兴先生书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2006年第三季度财务报告》；
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司投资1000万美元设立重庆和成材料有限公司的议案》；
（一）设立重庆和成材料有限公司目的与意义：
公司大力发展玻璃纤维产业是符合玻纤产业政策和行业“十一五”发展规划，对我国玻纤工业的技术进步和产业结构的调整将起到积极的推动作用，得到国家有关部门和地方政府的大力支持。玻璃纤维是云天化支柱产业之一，电子级玻纤布属于典型的高科技产品，有巨大的发展空间，符合公司发展战略规划，有利于公司自身的技术进步和发展状大，将为公司取得新的利润增长点。
（二）投资概述：
1、公司名称：重庆和成材料有限公司
2、经营范围：研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品。
3、投资各方：
a.云南云天化股份有限公司
b.重庆国际复合材料有限公司
c.富耀企业有限公司
d.Kordi先生
e.Dughaither先生
4、注册地：重庆市长寿区
5、注册资本：2000万美元
6、出资比例：云南云天化股份有限公司出资1000万美元，占注册资本的50%；重庆国际复合材料有限公司出资350万美元，占注册资本的17.50%；富耀企业有限公司出资350万美元，占注册资本的17.50%；Kordi先生出资150万美元，占注册资本的7.50%；Dughaither先生出资150万美元，占注册资本的7.50%。
7、投资效益
该公司设立后拟建设年产7600万米电子级玻纤布生产线项目，建成后，可实现年销售收入约39000万元，年平均利润总额约4800万元。
三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2006年度新增日常关联交易的议案》；
董事张嘉庆先生同时担任云天化集团有限责任公司副总经理、董事白书云先生同时担任云天化集团有限责任公司总会计师，为公司关联董事，对此项议案回避表决。
公司经营层根据2006年第三季度与相关关联方之间的实际关联交易情况对今年全年的关联交易重新进行了整理，与三届十七次董事会决议审议通过的关联交易相比发生较大变化，故将预计新发生的关联交易情况提请四届三次董事会会议审议。按照《上海证券交易所股票上市规则（2006）》第10.2.12条的要求，现对公司2006年新增与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：
1、定价政策
公司与关联方的交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。
2、根据公司生产经营情况，公司2006年度预计新增下述日常关联交易：
3、关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易均以市场价为定价基础，因此以上可能发生的关联交易不会损害上市公司利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
4、独立董事意见
公司独立董事 克明先生、向明先生、邵卫锋先生认为上述关联交易未超过公司最近经审计净资产值的5%，认可公司与主要关联方云天化集团有限责任公司之间关联交易的公平、公正和合理性，同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司将云天化集团企业债置换已投入云南天安化工有限公司的资本金的议案》；
云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）于2006年4月28日成功发行10亿元企业债券，按该企业债券的募集资金中4亿元投资公司的控股子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）50万吨/年合成氨项目。公司2006年6月6日四届一次董事会与公司2006年第三次临时股东大会审议通过了云天化集团债券募集资金4亿元用于公司控股子公司天安化工50万吨/年合成氨项目建设的议案，该资金已于2006年8月到位。为了进一步做大公司主业，使公司快速健康发展，公司加快了天安化工的建设进度，先后经过4次董事会会议审议同意，利用自筹资金累计投资天安化工4.6亿元资本金。现公司拟将云天化集团企业债分配给天安化工50万吨/年合成氨项目的4亿元企业债资金置换公司用自筹资金投入天安化工4.6亿元资本金中的4亿元。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司撤销上海经营部的议案》；
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的议案》；
云南天驰物流有限公司（以下简称：“天驰物流”）成立于2005年10月21日，注册资本600万元人民币，其中公司持有510万元股权（85%）；云南水富县天盛有限责任公司持有90万元股权（15%）。经营范围：货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等。
公司自筹资金3900万元参与公司控股子公司天驰物流的增资扩股，云南金审广道商贸有限公司出资500万元参与增资。增资后，天驰物流更名为云南天驰金审物流有限公司（以下简称：“天驰金审”），天驰金审注册资本为5000万元人民币，公司持有天驰金审88.2%的股权，云南金审广道商贸有限公司持有天驰金审10%的股权，云南水富县天盛有限责任公司持有天驰金审1.8%的股权。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》；
由于工作变动，同意周先田先生辞去公司财务总监职务；经公司总经理提名，同意聘任冯驰先生为公司财务总监（冯驰先生简历附后）。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ六年十月三十一日
附件：
冯 驰：男，生于1970年9月，大学本科。1991年参加工作，2003年加入中国共产党。2002年3月至2004年5月任公司总经理办公室副主任；2004年5月至今任公司总经理办公室主任；2005年4月至今任公司董事会秘书；2006年6月至今任公司董事会办公室主任。
证券代码：600096 证券简称：云天化 编号：临2006-046
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
公司第四届监事会第三次会议于2006年10月27日在昆明召开，会议由监事会主席张国卿主持，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，会议形成以下决议：
一、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司投资1000万美元设立重庆和成材料有限公司的议案》；
二、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2006年度新增日常关联交易的议案》；
三、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司将云天化集团企业债置换已投入云南天安化工有限公司的资本金的议案》；
四、5票同意、0票放对、0票弃权，审议通过《公司撤销上海经营部的议案》；
五、5票同意、0票放对、0票弃权，审议通过《关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的议案》；
六、5票同意、0票放对、0票弃权，审议通过关于高级管理人员变动的议案；
七、5票同意、0票放对、0票弃权，审议通过公司2006年第三季度财务报告；
公司监事会根据《证券法》相关规定和参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号———半年度报告的内容与格式》(2003年修订)的有关要求，对董事会编制的公司2006年第三季度的财务报告进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年第三季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年第三季度末的财务状况和2006年第三季度的经营成果。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2006年第三季度财务报告的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2006年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司
监事会
2006年10月31日
关于云南云天化股份有限公司取得的“2006年
云天化集团有限责任公司债券”募集资金4亿元
用于公司控股子公司云南天安化工有限公司
50万吨/年合成氨项目的资金使用情况说明
云南云天化股份有限公司董事会：
云南云天化股份有限公司（以下简称贵公司）2006年8月17日“2006年第三次临时股东大会”决议通过了贵公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）债券募集资金用于贵公司项目建设的方案。根据股东会决议，云天化集团根据债券募集资金投向分配给贵公司4.5亿元，其中4亿元用于贵公司控股子公司云南天安化工有限公司（以下简称天安公司）50万吨/年合成氨项目，0.5亿元用于贵公司2万吨/年聚甲醛技改项目。按照上述决议，贵公司已于2006年8月收到云天化集团分配的债券募集资金4.5亿元。
天安公司系贵公司持股59.90%的控股子公司，贵公司根据有关股东大会、董事会决议自2003年、2004年、2005年分三次陆续对该公司投资8,000万元、16,000万元、22,000万元，至2006年8月已累计向天安公司投资46,000万元，持股比例为59.90%，贵公司投入的46,000万元天安公司全部用于50万吨/年合成氨项目。
由于天安公司50万吨/年合成氨项目系云天化集团企业债券募集资金项目，计划以募集资金投入总金额为40,000万元，贵公司自2003年开始用自有资金对该项目进行投资，而债券募集资金于2006年8月才到位。
综合上述情况，可认为贵公司在云天化集团债券募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目（天安公司50万吨/年合成氨项目），到募集资金到位前的2006年8月用自有资金先期投入的金额合计为46,000万元。2006年8月募集资金到位后，贵公司可用募集资金置换先期投入的金额中的40,000万元。
特此说明！
亚太中汇会计师事务所有限公司
法律意见书
云南云天化股份有限公司：
关于贵公司拟用集团公司发行债券所募集资金置换已投入天安公司自有资金事宜，本律师通过对贵公司提供资料的审查，认为该方案是可行的，理由是：
一、集团公司在发行公司债券的文件中已明确将其中的4亿元投入天安公司，在贵公司经决策程序后用该资金置换已投入天安公司的自有资金，并不违背债券发行文件的内容。
二、鉴于在目前的制度框架下，项目资金的使用与募集资金的审批获取常存在较长的时间差，因此将募集资金用于置换原投入资金的现象较多，此种操作方式并不违反现行法律及规范性文件的规定，也被监管机构所认可。
三、从本质上看，无论是贵公司的自有资金，还是从集团公司发行债券所借入资金，均反映为货币资金，贵公司如实施此次资金置换，并不造成对股东及公司利益的损害。
云南千和律师事务所
律师：伍志旭
二OO六年十月二十四日