上海望春花（集团）股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 回铁勇、王青董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，未提出无法保证的理由。

　　1.3傅金国、周金梅董事因公出差未能出席本次董事会会议。

　　1.4 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.5 公司负责人陈照、主管会计工作负责人及会计机构负责人孟志宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期，公司实现主营业务收入12551.17万元，比上年同期的11700.69万元增加了850.48万元，增加比例为7.27%。公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司报告期实现干细胞产业收入3780.13万元，比上年同期的2831.39万元增加了948.74万元，增加比例为33.51%；实现主营业务利润2872.02万元，比上年同期的1890.67万元增加了981.35万元，增加比例为51.90%；实现净利润1104.04万元，比上年同期的532.03万元增加了572.01万元，增加比例为107.51%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用 □不适用

　　公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司的纺织品贸易业务的销售季节性较强，第一、四季度为行业淡季，第二、三季度为行业旺季。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　截止目前，公司累计收到各项搬迁补偿款1.16亿元，占总补偿资金的75.32%；通过采取协商解除劳动合同、内部退养和离岗保留劳动关系等方式累计妥善安置职工近395人，完成安置计划的95.87%。

　　2006年第三季度期末资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

　　清欠进展情况：

　　公司存在的大股东及其附属企业非经常性占用上市公司资金主要是公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司及其参股股东北京首都国际投资管理有限责任公司占用公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及其附属企业的资金。

　　截止目前，公司清欠大股东及其关联方非经常性占用上市公司资金的工作尚未取得实质性进展。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　√适用 □不适用

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　法定代表人：陈照

　　2006年10月30日

　　证券代码：600645                        证券简称：S*ST春花                    公告编号：临2006-027

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　五届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年10月24日以传真、信函等方式向各位董事发出了关于召开五届十一次董事会会议的通知。2006年10月 27日公司董事会在上海以通讯表决的方式召开了五届十一次董事会议，会议应参加董事15名，实际参加董事13名,回铁勇董事委托王青董事出席本次会议，傅金国、周金梅董事因公出差未能参加本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

　　1、以11票同意、2票反对的表决结果，审议通过了2006年第三季度报告全文的议案。其中王青、回铁勇董事投了反对票，但未提出反对的理由。

　　2、以11票同意、2票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公司章程》第二章第十三条内容为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务，国内贸易（除专项规定）、进出口贸易及代理、服装品牌管理。”的议案，其中王青、回铁勇董事投了弃权票。

　　以上议案2尚需报公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年10月31日

　　证券代码：600645                        证券简称：S*ST春花                    公告编号：临2006-028

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　重要事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司于近日获悉：天津市第一中级人民法院因执行公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与本公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司欠款一案，已委托天津华夏松德有限责任会计师事务所对协和健康医药产业发展有限公司持有本公司68,194,419股股权（占本公司总股本的27.27%）进行价格评估。

　　协和干细胞基因工程有限公司诉协和健康医药产业发展有限公司一案及司法冻结股权事项详见2006年10月20日、2006年4月20日《上海证券报》。

　　特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年10月31日