上海海鸟企业发展股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人黄政,主管会计工作负责人沈洪秀,会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本季度报告中财务报告 的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

　　2.2.2 利润表单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　公司在本报告期仍就杨浦区113、115街坊西方子桥项目与杨浦区政府协商,故公司投资的杨浦区西方子桥项目在报告期内没有新的进展；本报告期主营业务收入主要是海森国际大厦剩余办公房、车位销售收入,第三季度实现主营业务收入380.03万元，净利润5.54万元；前三季度累计实现主营业务收入1179.33万元，净利润94.56万元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用 □不适用

　　公司现主要从事房地产开发与经营，由于房地产项目开发周期较长及收入确认的原则，影响公司收入确认期间和利润的实现期间，存在各期收入、利润增长不均衡。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　由于相关债务人已将7000万元借款偿还给华夏银行上海分行，因此原华夏银行上海分行认定的需要本公司承担的7000万元担保责任已解除（详见公司刊登在2006年10月11日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告）。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　二00六年十月二十七日

　　证券代码：600634         证券简称：海鸟发展         编号：临2006—041

　　上海海鸟企业发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2006年10月27日以通讯方式召开。公司共有董事5名，全部参与本次会议。公司高管和监事也全部参与会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过了以下议案：

　　一、《公司2006年第三季度报告》

　　二、《为海鸟房产在兴业银行上海分行的1300万元以内续借的借款继续担保的议案》；

　　公司控股子公司海鸟房产向兴业银行上海分行所借1300万元短期借款（由公司提供连带责任担保，详见公司刊登于2006年7月11日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告）已到期，由于公司资金紧张，为了尽可能地利用银行借款来支持公司的发展，董事会同意公司继续为海鸟房产提供1300万元以内的连带责任担保，以取得银行对续借该笔借款的同意。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、修改《公司章程》的议案

　　公司的股权分置改革方案已实施，公司的股本结构发生了相应变化，董事会同意将《公司章程》的有关内容修改如下：

　　第十九条 原为：“公司股份总数为87207283股，公司的股本结构为：普通股87207283股，其中发起人持有24723546股，其他境内法人持有22674000股，社会公众持有39809737股。”

　　修改为：“公司股份总数为87207283股，公司的股本结构为：普通股87207283股，其中有限售条件的股份为39435599股（境内法人持有20900868股，境外法人持有18534731股），社会公众持有无限售条件的股份数为47771684股。”

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、决定于2006年11月15日召开2006年第二次临时股东大会

　　有关本次股东大会的情况通知如下：

　　（一）、会议时间：2006年11月15日 上午9：30时

　　（二）、会议地点：华山路1226号（近江苏路）兴华宾馆四楼银燕厅（交通路线：公交48路、71路、127路、138路、923路、936路、44路）

　　（三）、会议内容：

　　本次临时股东大会将审议：

　　1、《为海鸟房产在兴业银行上海分行的1300万元以内续借的借款继续担保的议案》；

　　2、《董事会议事规则（2006年修订本）》；

　　3、《股东大会议事规则（2006年修订本）》；

　　4、《监事会议事规则（2006年修订本）》；

　　5、修改《公司章程》的议案

　　上述2、3、4项详见公司上海交易所网站www.sse.com.cn。

　　（四）、出席会议对象：

　　1、 公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、 2006年11月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理参会手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理参会手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理参会手续。

　　3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

　　（五）、其他事项

　　1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

　　2、 本次会议联系人：吴裕芹 邵鸥

　　3、 联系电话：62696296

　　传真：62699399

　　邮编：200335

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二00六年十月三十一日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00六年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人签名：                                     身份证号码：

　　持有股数：                                        股东代码：

　　受托人签名：                                     身份证号码：

　　受托日期：