§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 独立董事戴逢，因公务原因未能亲自参加本次会议，授权委托独立董事李非先生代为出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长杨树坪先生,主管会计工作负责人财务总监杨建东先生,会计机构负责人刘泽成先生声 明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司实现主营业务收入3,510.59万元，比去年同期减少了67.98%；主营业务利润-526.66万元，比上年同期下降了149.04%；利润总额-2,620.34万元，比去年同期下降了1,031.12%；净利润-2,478.00万元，比上年同期下降了945.74%。

　　本公司主营业务收入为房地产出售及出租收入，由于报告期内本公司销售及出租收入绝大部分来源于公司广州地区的存货项目以及江门子公司的项目，而江门地区市场价偏低，导致毛利率较低。另外报告期内公司新收购的广州君茗投资有限公司尚处于开发阶段，未能给公司带来投资收益。公司主要的开发项目控股子公司北京东华基业投资有限公司在北京的天鹅湾项目仍处于预售阶段，报告期内尚未竣工交付使用，尚未达到结转收入条件，因此无结算收入，致使本报告期主营业务利润比上年同期有大幅度的下降，利润总额与净利润为亏损。目前各项目正抓紧施工，争取在下一报告期部分楼盘可以竣工交付使用，以实现扭亏为盈。

　　报告期内，本公司董事会决定向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过100,000万股（含100,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向本公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方发行的股份数量不低于本次发行数量的70%，向本公司控股股东及其关联方以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的30%。控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方将以广州天鹅湾（广船机械厂地块）项目的权益、荔港南湾（南区）项目的整体资产及负债、十三行广场项目的整体资产及负债、广百新翼大厦项目的整体资产及负债进行认购，上述资产的价值约为27亿元（估计数），具体按最终确定的评估值为准。该方案已经本公司2006年9月12日第五届董事会第六次会议审议通过，由于本次非公开发行股票属于重大关联交易，董事会议审议该议案时，关联董事杨树坪先生、董事杨树葵先生、董事陈湘云先生已对此议案回避了表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。该方案尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后方可进行。

　　此次公司非公开发行股票如果成功将有利于增加公司的盈利能力，使公司获得持续稳定的预期收益，增强公司的可持续发展能力，进一步强化公司的主业；控股股东及其关联方以资产认购股份将有利于消除控股股东及其关联企业与本公司之间的同业竞争，减少关联交易，提高公司的独立经营能力；有利于公司的长远发展，最大程度地保障全体股东的合法权益。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　报告期主营业务利润占利润总额的比例较前一报告期大幅减少的原因主要是：报告期因主营开发项目北京天鹅湾项目仍无结算收入，收入来源主要是成本较高的广州地区旧物业及江门地区毛利较低的房地产项目；另外本公司控股子公司北京博成房地产经济有限公司核算时将销售费用在主营业务成本核算，房地产代理收入在合并报表时抵消。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用 □不适用

　　报告期主营业务毛利率（-7.53%）较前一报告期（23.21%）大幅度降低，主要原因是本报告期与前一报告期相比，主营业务利润有较大幅度减少，使得本报告期毛利率与前一报告期相比有大幅度降低。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2006年8月11日，本公司第一大股东广州粤泰集团有限公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了证券登记质押解除手续，原于4月14日质押给广州滔记实业发展集团有限公司的80,000,000股限售性流通股已解除。

　　详见本公司2006年8月15日《中国证券报》、《上海证券报》临2006-018号公告。

　　2、经本公司第一大股东广州粤泰集团有限公司与本公司原法人股股东广东广惠岭南贸易有限公司达成的协议，广东广惠岭南贸易有限公司将广州粤泰集团有限公司在2005年本公司股改时代其支付的17,182股归还，粤泰集团同意广惠岭南公司按《广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书》中的要求执行，并委托本公司为其办理股权过户手续。本公司已于2006年8月15日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了上述股权的过户手续。本公司第一大股东广州粤泰集团有限公司的股权变更为：持有本公司限售性流通股146,480,337股，占本公司总股本的48.83%。

　　3、2006年6月29日，广东省有色金属地质勘查局向广东省高级人民法院起诉，要求本公司参股50%的企业广州君茗投资有限公司归还应于2005年10月21日交付的用于拆迁补偿的建筑面积为12,391.89平方米的写字楼物业，并以君茗公司迟交楼为由申请查封君茗公司开发的东山紫园住宅物业。2006年7月25日，广东省高级人民法院以（2006）粤高法立保字第5号民事裁定书裁决查封、冻结君茗公司价值人民币1亿元的待售住宅物业。目前本公司正积极采取措施，争取进行庭外调解，以尽量避免和减少损失。

　　广东省有色金属地质勘查局为广州君茗投资有限公司主要开发项目东山紫园项目原土地产权人，2002年10月15日广东省有色金属地质勘查局与广州国立实业发展有限公司签订《广州市城市房屋拆迁产权调换协议书》约定，国立公司负责东山紫园原地段房屋（建筑面积共计12,391.89平方米）的拆迁和开发，并需在2005年10月21日前将新开发的共计建筑面积12,391.89平方米的写字楼物业交付给地勘局作为拆迁补偿。2004年8月君茗公司向国立公司受让该项目资产，并同意继续承担上述的拆迁补偿义务。

　　由于此次查封的东山紫园房屋面积为君茗公司所拥有尚未销售的住宅物业，而非应支付给地勘局的写字楼物业，公司参股君茗公司后，写字楼项目已复工，且工程进展顺利。因该项目仍未最后开发完毕，因此本公司未能预测是否遭受财务损失。

　　详见2006年8月19日《中国证券报》、《上海证券》临2006-020公告。

　　4、鉴于北京中悦置业有限公司未能按照合同的约定向本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的北京东华基业投资有限公司1.01亿元的款项。2006年7月13日，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司向北京中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求撤消北京东华基业投资有限公司与北京中悦置业有限公司于2005年7月22日签署的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》，并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权，同时要求中悦置业交付按合同约定时间付款的违约金人民币300万元。2006年9月22日北京东华基业投资有限公司接中国国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁申请已经受理，并定于2006年11月16日开庭审理。

　　5、经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，2006年8月23日本公司向工商银行西华路支行续贷人民币2,550万元，期限为壹年，贷款利率约为月息5.25％。，由广州城启集团有限公司为本公司提供信用担保。

　　6、经本公司2006年8月23日第五届董事会第五次会议审议通过，公司决定增加设立总工室，即将公司组织机构从原来的8个部门调整为9个部门，分别为：人力资源部、开发部、工程部、企业管理与发展部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、办公室、总工室。

　　7、经本公司2006年9月12日第五届董事会第六次会议审议通过，董事会决定向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过100,000万股（含100,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向本公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方发行的股份数量不低于本次发行数量的70%，向本公司控股股东及其关联方以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的30%。

　　本公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方用资产认购不少于本次发行总量的70%，其余部分由其他特定投资者用现金认购。其中：广州城启集团有限公司以其所持有的广州天鹅湾（广船机械厂地块）项目的权益，广州荔湾南湾房地产开发有限公司以其持有的荔港南湾（南区）项目的整体资产及负债、广州天城房地产开发有限公司以其持有的十三行广场项目的整体资产及负债、广州市广百新翼房地产开发有限公司以其持有的广百新翼大厦项目的整体资产及负债，广州粤泰集团有限公司以其对上述四家关联公司持有的债权,上述资产的价值约为27亿元（估计数）。控股股东及其关联方以该部分资产认购本次非公开发行的股份。上述涉及的资产及认购的股份按具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的70%，则广州粤泰集团有限公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过粤泰集团及其关系方拟认购的股份数量，则超过部分以募集资金向上述关联方收购。

　　由于公司拟定向增发对象为控股股东及其关联方，因此，本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

　　董事会议审议该议案时，关联董事杨树坪先生、董事杨树葵先生、董事陈湘云先生已对此议案回避了表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　详见本公司2006年9月13日《中国证券报》、《上海证券报》临2006-021、临2006-022、临2006-023号公告。

　　8、由于广州城启集团有限公司的违规报建事件，广州市工商局暂时停止了有关广州城启集团有限公司法定代表人的所有工商变更手续的办理。由于广州城启集团有限公司的法定代表人同时为本公司的法定代表人，因此截止报告期，本公司仍未办理完成2004年度及2005年度分红派息后的工商变更手续。

　　期后事项：经2006年10月29日本公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司董事总经理李胜先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事、总经理职务，并聘任公司董事长杨树坪先生为公司第五届董事会总经理，任期至本届董事会届满之日止。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　广州东华实业股份有限公司

　　法定代表人：杨树坪

　　2006年10月29日

　　证券代码：600393        股票简称：东华实业     编号：临2006—025

　　广州东华实业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　广州东华实业股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2006年10月23日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2006年10月29日下午18:00公司第五届董事会第七次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，独立董事戴逢先生因公务原因未能亲自参加本次会议，授权委托独立董事李非先生代为出席会议并行使表决权。公司全体监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2006年第三季度报告》；

　　报告期内公司主要的房地产开发项目均未竣工交付使用，因此无结算收入，致使本报告期主营业务利润比上年同期有大幅度的下降，利润总额与净利润为亏损。目前各项目正抓紧施工，争取在下一报告期部分楼盘可以竣工交付使用，以实现扭亏为盈。

　　二、审议通过《关于公司部分董事辞职的议案》。

　　公司董事会同意董事总经理李胜因个人原因辞去公司第五届董事会董事及公司总经理职务。

　　三、审议通过《广州东华实业股份有限公司第五届董事会关于聘任公司总经理的议案》；

　　鉴于公司董事总经理李胜因个人原因向董事会提出辞去公司总经理职务，根据公司的实际情况以及董事会提名委员会的提名，公司第五届董事会拟聘任董事长杨树坪先生（简历附后）为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　广州东华实业股份有限公司董事会

　　二OO六年十月二十九日

　　附件：

　　广州东华实业股份有限公司第五届董事会总经理简历

　　董事长杨树坪先生简历：

　　杨树坪，男，48岁，硕士，高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院（现中南大学）学习，1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任高级工程师、副总工程师。1995年创立广州粤泰集团有限公司，1995年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁，现任广州城启集团有限公司董事长、广州证券有限公司董事、江门市城启房地产开发有限公司董事长，2003年7月始任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事长，2006年5月12日选举为广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事长。

　　广州东华实业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议关于公司

　　更换总经理的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为独立董事，现对广州东华实业股份有限公司第五届董事会第七次会议《关于公司部分董事辞职的议案》以及《广州东华实业股份有限公司第五届董事会关于聘任公司总经理的议案》发表以下独立意见：

　　公司董事会同意董事总经理李胜先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事及公司总经理职务，决定聘任董事长杨树坪先生为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。经审核，我们认为公司上述决议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事长杨树坪先生的任职资格合法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次公司更换总经理的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述决议。

　　独立董事：戴逢、李非、宋献中

　　二OO六年十月二十九日

　　广州东华实业股份有限公司

　　2006年第三季度报告