营口港务股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 本公司董事长高宝玉、财务部经理蒋辉及会计主管佟春峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情 况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　2.4 可转换公司债券情况

　　2.4.1 本报告期转债持有人情况

　　2.4.2 可转换公司债券情况的说明

　　1、转股价格历次调整情况

　　根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年5月12日调整转股价格,调整后的转股价格为10.25元人民币。(详见2005年4月29日，上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报)。

　　根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2006年1月18日调整转股价格,调整后的转股价格为6.99元人民币。(详见2006年1月17日，上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报)。

　　截止本报告期末, 转债的最新转股价格为6.99元人民币。

　　2、可转债累计转股情况

　　截止2006年9月30日收盘,共有52,627,000元本公司发行的“营港转债”(110317)转成本公司发行的股票“营口港”(600317)，2006年三季度转股数为1,956,505股；尚有647,373,000元的“营港转债”未转股，占营港转债发行总量的92.48%。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　营口港务股份有限公司报告期内共完成货物吞吐量3140万吨，同比增长5.68%；从货类来看，石油及天然气制品和钢铁类有一定增幅，其他货种增幅不大，煤炭及制品和粮食较去年同期有所下降；金属矿石仍占据最大货类的地位，钢铁货种次之。

　　报告期内，公司实现主营业务收入61,726万元，同比增长9.28％，主营业务收入占公司收入总额的比例为94.67%，公司主营业务非常突出；公司实现主营业务利润23,986万元，同比增长16.87％；实现净利润11652万元，同比增长14.19％。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 担保人情况

　　本公司转债的担保人是中国建设银行营口经济技术开发区支行，报告期内，担保人的盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。

　　3.2.2 本公司情况

　　（1）公司负债情况

　　本公司由于2004年发行了可转换公司债券7亿元，又因为收购资产和股权增加了银行借款，公司的资产负债率截至2006年9月30日为62.78%。

　　（2）公司资信情况

　　本公司资信情况良好，无拖欠银行借款和利息的记录，与主要客户均保持良好的长期合作关系。

　　（3）公司未来还债的现金安排

　　本公司将以良好的经营业绩，规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。本公司具体的偿债措施有：以公司现有业务产生的现金流入偿付可转债本息；以募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债本息；以银行贷款偿还部分债券本息；担保人偿还本次可转换债券本息。

　　与日常经营相关的关联交易

　　(1)购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　(2) 销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的相关说明

　　□适用 √不适用

　　营口港务股份有限公司

　　法定代表人：高宝玉

　　2006年10月27日

　　股票代码：600317             股票简称：营口港             编号：临2006—023

　　转债代码：110317             转债简称：营口转债         编号：临2006—023

　　营口港务股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议的通知于2006年10月16日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2006年10月27日在公司会议室以现场方式召开。公司7名董事亲自出席了会议，分别为高宝玉、李松、潘维胜、司政、刘晔、陈玉清、陈树文。公司董事宫成、苗则忠、仲维良、王来、独立董事陈燕由于工作原因未亲自出席会议，已分别书面委托董事李松、潘维胜、司政、陈玉清、独立董事陈树文代为出席会议并代行职权。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：

　　1、关于选举董事会专门委员会成员的议案

　　根据该议案，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会的人员组成如下：

　　（1）战略委员会：高宝玉（召集人）、潘维胜、宫成、刘晔、陈树文

　　（2）提名委员会：陈树文（召集人）、李松、陈燕

　　（3）薪酬与考核委员会：刘晔（召集人）、潘维胜、陈玉清

　　（4）审计委员会：陈玉清（召集人）、仲维良、陈燕

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案

　　选举高宝玉先生为公司董事长，李松先生为公司副董事长。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于聘任公司总经理的议案

　　聘任潘维胜先生为公司总经理。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案

　　聘任杨会君先生为公司董事会秘书，李丽女士为公司证券事务代表。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于解聘和聘任公司副总经理、财务经理议案

　　解聘公司原副总经理王晓东先生副总经理职务，聘任颜令国先生、毕太文先生、彭福奎先生为公司副总经理，蒋辉女士为公司财务经理。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于机构设置的议案

　　根据公司发展需要，为进一步加强管理，公司调整机构设置，将原来第一分公司和第二分公司合并为第一分公司，同时增设固机、流机两个分公司，新的公司组织结构图如下：

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于2006年第三季度报告

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　附：简历

　　杨会君，男，现年34岁，硕士研究生，高级会计师。1997年2月至1998年4月任营口港务局货商处财务科副科长，1998年4月起历任营口港务局上市筹备办副主任、本公司筹备办公室副主任、本公司筹备办公室主任，2000年3月起任公司董事会秘书。

　　李丽，女，现年26岁，大学本科，会计师。2002年7月至2003年5月在本公司董事会秘书处工作，2003年5月至2006年5月在本公司财务部工作，2006年5月至今在本公司董事会秘书处工作。

　　颜令国，男，46岁，大专学历，工程师。历任营口港务局港埠公司作业区货商科副科长，港埠一公司业务科科长，港埠一公司安全科科长，营口港务局安全生产监督处处长,自2003年8月起任本公司副总经理。

　　毕太文，男，40岁，本科学历，工程师。历任营口港煤炭装卸公司机电科技术员，营口港务局局长办公室秘书、科长、副主任，营口港鲅埠一公司副总经理，营口港务局局长办公室主任，现任本公司第三分公司经理。

　　彭福奎，男，42岁,本科学历，经济师。历任营口港务集团有限公司货商处质管科副科长，货运科科长，货商处副处长，本公司生产业务部副总经理，现任本公司第四分公司经理。

　　蒋辉，女，41岁，硕士研究生，高级会计师。1992年3月至1994年5月任营口港务局财务处副科长，1994年5月至2000年6月任营口港务局财务处科长，2000年6月起任本公司财务部经理。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2006年10月27日

　　股票代码：600317             股票简称：营口港             编号：临2006—024

　　转债代码：110317             转债简称：营港转债         编号：临2006—024

　　营口港务股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议的通知于2006年10月16日以书面通知送达的方式发出，会议于2006年10月27日在公司会议室以现场方式召开。公司全体监事共3人亲自出席了会议，分别是毛玉兰、闫淑君、崔贝强。会议符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：

　　一、关于选举公司第三届监事会主席的议案

　　选举毛玉兰女士为公司第三届监事会主席。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于2006年第三季度报告审核意见的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：

　　1、公司2006年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2006年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　营口港务股份有限公司监事会

　　二ОО六年十月二十七日