证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份     公告编号：2006-27

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1.本次限售股份可上市流通数量为60,292,362股，其中王白浪、叶跃源为公司董事，雷声洪曾任公司职工代表监事，其在2006年9月20日 辞去公司监事职务，三人所持有的15,282,133股将以“高管股份”形式予以锁定。本次限售股份实际可流通数量为45,010,229股。

　　2.本次限售股份可上市流通日为2006年11月3日

　　一、股权分置改革方案概述

　　1.股权分置改革对价方案要点：

　　公司全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3.5股股票对价，共支付1,890万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的上市流通权。

　　2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　2005年10月20日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

　　3.股权分置改革方案实施日：2005年11月1日。

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1.本次限售股份可上市流通时间为 2006 年 11月 3日；

　　2.本次可上市流通股份的总数 60,292,362股，占限售股份总数的    49.46％、无限售条件股份总数的 82.71 ％和公司股份总数的 30.95％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　说明： 1、控股股东凯恩集团有限公司承诺其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。其持有有限售条件股份5,300万股已质押给银行。

　　2、公司实际控制人王白浪承诺其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。根据公司章程，其作为公司董事，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　3、根据公司章程，叶跃源作为公司董事，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　4、雷声洪曾任公司职工代表监事，其在辞去公司监事职务后半年内(即自2006年9月20日起半年内)不得出售其所持有的公司股份。

　　鉴此，公司董事会、保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东继续履行股权分置改革所作的承诺。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　四、股本变动结构表

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，凯恩股份限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至凯恩股份股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2006年11月1日)起，凯恩集团、王白浪和金科实业的限售承诺仍未履行完毕，其中：

　　凯恩集团在2006年11月1日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%，并且在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元，（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理）。

　　王白浪在2006年11月1日起，其持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理）。

　　金科实业持有的公司限售股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。

　　公司其他限售股份持有人叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪、孙振群、遂昌县电力工业局、丽水市资产重组托管公司、浙江利民化工厂和赵文伟的限售承诺将履行完毕，上述股东持有的限售股份将于2006年11月3日解除限售，上市流通；由于叶跃源任公司董事，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；雷声洪曾任公司职工代表监事，其在辞去公司监事职务后半年内(即自2006年9月20日起半年内)不得出售其所持有的公司股份。

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、其他事项

　　1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；

　　3、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1. 限售股份上市流通申请表

　　2. 保荐机构核查报告

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

　　2006年11月1日