上市公司名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： *ST炎黄
股票代码：000805
报告人名称：北京中企华盛投资有限公司
住所：北京市平谷区兴谷工业开发区
联系电话：010-84078006
办公及通讯地址：北京市东城区东直门内北小街2号楼201室
签署日期： 2006年10月23日
声明
（一）本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了报告人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称”炎黄在线”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，报告人没有通过任何其他方式持有、控制炎黄在线的股份。
（三）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购为法院司法裁定的结果。
（五）为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，本次炎黄在线非流通股股权转让行为应与股权分置改革工作组合运作。收购人中企华盛将积极稳妥地全力推进炎黄在线的股权分置改革工作。收购人承诺：收购人将在本公告刊登后根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出对炎黄在线进行股权分置改革动议，并根据炎黄在线的具体情况制订切实可行的股权分置改革方案；上述动议及所聘请之保荐机构意见最晚于2006年12月31日前适时刊载。
（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人和所聘请的从事证券业务的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
1、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2、 深交所 指 深圳证券交易所
3、 炎黄在线、上市公司、ST炎黄 指 江苏炎黄在线物流股份有限公司
4、 报告人、收购人、公司、中企华盛 指 北京中企华盛投资有限公司
5、 原第一大股东、常州东普 指 常州东普科技发展有限公司
6、 本次收购 指 收购人以竞买人的身份，通过参加由江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得江苏炎黄在线物流股份有限公司29.45%股份计1,685.33万股之行为
7、 元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：北京中企华盛投资有限公司
注册地址：北京市平谷区兴谷工业开发区
注册资本：1000万元
注册号码：1102262268925
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
经营期限：20年
税务登记号：地税京字110226802948514000
公司法定代表人：曾东江
通讯地址：北京市东城区东直门内北小街2号楼201室
联系电话：010-84078006
传真：010-84078008
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）股东名称及出资情况
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 曾东江 700 70%
2 王燕丽 300 30%
合计 1000 100%
（二）收购人控股股东的基本情况
曾东江，男，1952年9月23日出生，大专学历，1969—1980年任沈阳军区高炮一师战士、班长、排长，1980—1981年任解放军总后勤部军需部参谋，1982—1988年任北京市西城区月坛生产联社副厂长、厂长、科长，1988—1994年任解放军总后勤部新兴公司深圳分公司部门经理、副总经理，1994—1998年任解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理，2001年至今任北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。
（三）收购人的控制关系
*注：曾东江和王燕丽系夫妻关系
（四）收购人历史沿革、业务及近三年主要财务状况
中企华盛成立于2001年5月14日，由曾东江和王燕丽共同投资1000万元成立，注册资本为1000万元，成立时公司的名称为北京中际发投资有限公司， 2005年3月2日，公司的名称变更为北京中企华盛投资有限公司，公司的股东从成立以来没有发生变更。
公司成立后主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。
收购人近三年的财务状况见本报告“第十节、收购人的财务资料”
（五）收购人关联方基本情况
1、北京中际华盛新材料科技发展有限公司
公司于2001年5月3日在北京市昌平区科技园区振兴路9号注册成立，注册资本1000万元，2004年10月28日通过增资和股权转让方式，中企华盛获得75%的股权，该公司的注册资本变更为2000万元，公司的经营范围是：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；公司主要从事新型建筑材料微晶玻璃的技术开发、生产和销售。
2、上海但以理贸易有限公司
公司于2005年6月21日在上海市浦东新区金桥路2446号403室注册成立，注册资本300万元，公司的经营范围是：化工原料及产品（除危险品）、金属材料、建筑装潢材料、五金、百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居留地 其他国家居留权
曾东江 执行董事 总经理 中国 北京 无
王燕丽 监事 中国 北京 无
何为民 执行副总经理 中国 北京 无
四、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人北京中企华盛投资有限公司设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人之所以拟通过拍卖方式获得炎黄在线1685.33万股的股份，主要是为公司的实业投资寻找一个平台，顺势做大做强公司，实现投资的保值增值，更好地回报股东。同时，希望能够利用公司资源促进改善炎黄在线的财务状况，终止公司持续亏损的情形，重塑公司的盈利能力，健全公司的法人治理，恢复炎黄在线上市资格，更好地维护广大中小投资者的合法权益。
收购人目前并未计划在12个月内进一步增持炎黄在线之股份的计划。
收购人完成此次收购后，壹年内不会转让已经收购的炎黄在线之股份。
二、收购决定
收购人在看到刊登于2006年9月2日的中国证券报A06版的江苏华泰拍卖有限公司拍卖公告后，于2006年9月12日紧急召开了临时股东会议，就参与竞拍炎黄在线的股权达成了意见，并授权公司的执行董事曾东江先生在股东会的授权范围内办理相关手续，参与竞拍。公司于2006年9月12日按竞拍的要求支付了保证金，2006年9月13日上午9时，曾东江先生按时出席了竞拍会，并签署了有关的竞拍文件。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，收购人不持有炎黄在线的股份；本次收购完成后，收购人将合计持有1685.33万股炎黄在线的股份，占炎黄在线总股本的29.45%，收购人将成为炎黄在线第一大股东。
对于炎黄在线的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次收购的有关情况
因常州东普科技发展有限公司与中国银行常州分行借款合同纠纷，常州东普被中国银行常州分行起诉至江苏省常州市中级人民法院，因常州东普及其关联担保公司四川托普科技发展有限公司未能按期执行法院执行通知书中确定的义务，常州东普持有的1685.33万股炎黄在线股份被法院依法裁定拍卖。在法院委托江苏华泰拍卖有限公司2006年9月13日举行的拍卖会上，北京中企华盛投资有限公司以最高价810万元竞得。江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达（2006）常执字第252-2号及（2006）常执字第252-3号民事裁定书，裁定解除对常州东普持有的炎黄在线定向法人境内法人股的冻结，常州东普持有的炎黄在线1685.33万股定向法人境内法人股归中企华盛所有。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
收购人拟持有的上市公司股份为原第一大股东 所持有、但被依法冻结的炎黄在线法人股1685.33万股，根据江苏省常州市中级人民法院下达的（2006）常执字第252-2号民事裁定书，上述股份的冻结已被依法解除。除此之外，目前收购人拟持有的上市公司股份无其他权利限制的情况存在。
第五节 资金来源
一、资金总额
在2006年9月13日上午江苏华泰拍卖有限公司举行的拍卖会上，收购人以810万元的最高竞买价竞得炎黄在线1685.33万股股份。收购人应支付的股份收购款为810万元，同时应支付江苏华泰拍卖有限公司40.5万元的成交佣金。
二、资金来源
本次收购所需资金来源于公司向股东曾东江的借款，根据收购人与曾东江的借款合同，曾东江提供借款900万元，借款期限为2年，借款利率为0，本笔借款为信用借款，没有任何担保。
本次收购资金非直接或间接来源于炎黄在线及其关联方。
三、支付方式
收购人于2006年9月12日向江苏华泰拍卖有限公司支付100万元的竞拍保证金。
收购人于2006年9月20日将剩余的竞拍成交价款710万元及应支付江苏华泰拍卖有限公司40.5万元的成交佣金共计750.5万元支付给江苏华泰拍卖有限公司，并由江苏华泰拍卖有限公司将全部的成交价款缴至江苏省常州市中级人民法院指定帐户。
第六节 后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份
收购人目前并未计划在12个月内进一步增持炎黄在线之股份的计划。
收购人完成此次收购后，一年内不会转让已经收购的炎黄在线之股份。
二、资产重组计划
中企华盛目前正积极与当地政府、其他非流通股股东以及债权人沟通，就炎黄在线拟定资产重组方案的有关事项进行协商。
三、业务变更计划
中企华盛计划炎黄在线在资产重组后，进一步扩大物流业务，不再从事计算机网络服务业务。
四、公司治理结构完善计划
中企华盛拟根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，提出新一届董事会成员、监事会成员候选人名单，组建新的董事会、监事会，健立健全各专门委员会，根据公司发展需要建立、健全公司组织架构，进一步完善公司的法人治理结构，维护广大中小投资者的合法利益。
中企华盛拟根据《上市公司收购管理办法》提出的新一届董事会成员、监事会成员候选人名单，该名单尚在酝酿中，目前尚未确定。
中企华盛将根据公司资产重组计划实施结果和股票过户进展情况，向上市公司董事会提出修订炎黄在线现行《公司章程》部分条款的计划。
五、现有员工聘用计划
中企华盛将在资产重组方案确定后，根据未来炎黄在线的主营业务、主要资产变化情况，由炎黄在线对原有员工做出安排。中企华盛将本着“维护员工权益”的原则，通过合法途径，督促上市公司按照《劳动法》的规定妥善解决炎黄在线员工问题。
六、分红政策
收购人在炎黄在线资产重组完成后，将根据上市公司未来发展战略，合理安排投、融资规划，在保证上市公司未来投资项目对资金、现金流需要的同时，通过合法途径，督促上市公司给予股东稳定、合理的现金红利回报，切实维护广大中小投资者的利益。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
目前，收购人与其他股东之间不存在对炎黄在线其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
收购人为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，本次炎黄在线非流通股股权转让行为应与股权分置改革工作组合运作。收购人中企华盛将积极稳妥地全力推进炎黄在线的股权分置改革工作。收购人承诺：收购人将在本公告刊登后根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出对炎黄在线进行股权分置改革动议，并根据炎黄在线的具体情况制订切实可行的股权分置改革方案；上述动议及所聘请之保荐机构意见最晚于2006年12月31日前适时刊载。
除此之外，在本次收购中，收购人尚未制订其他会对炎黄在线产生重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人除了通过股东大会行使相应的股东权利外，不会直接干预上市公司的日常经营管理，收购人与上市公司间将保持人员独立、资产独立、财务独立。
收购人收购完成后，将及时开展对上市公司的资产负债重组计划，资产负债重组完成后，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
二、目前收购人所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
三、由于上市公司目前因财务状况恶化处于暂停上市的阶段，并且留给收购人挽救上市公司的时间也比较短，可能存在资产负债重组困难大不能按计划完成、资产注入不能如期完成以及其他法人股股东不同意收购人的安排而提出其他方案等情况，导致收购人挽救上市公司的努力失败，使得上市公司被监管部门终止上市。
第八节 与上市公司间的重大交易
一、同业竞争与关联交易情况
截止本报告签署日，北京中企华盛投资有限公司主营国内实业投资，与炎黄在线所主营的计算机网络服务实属二个行业。同时，中企华盛的关联方也未从事计算机网络服务。中企华盛及其关联方与炎黄在线间不存在同业竞争。同时，中企华盛承诺，在完成本次收购后，中企华盛亦不从事与炎黄在线主营业务相同的投资，避免产生同业竞争。
截止本报告签署日，中企华盛既不是炎黄在线的股东，也不是炎黄在线的子公司，亦与炎黄在线不同属于同一实际控制人控制的企业。中企华盛与炎黄在线不存在关联关系。其与炎黄在线间截止本报告签署日亦未发生过任何商业性质的交易。
二、重大交易情况
截止本报告签署日前24个月内，中企华盛及其关联方以及董事、监事、高管人员与炎黄在线及其子公司间未发生过任何交易。
截止本报告签署日前24个月内，中企华盛及其关联方以及董事、监事、高管人员与炎黄在线董事、监事及高管人员间未发生过任何交易。
目前，收购人没有做出对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
目前，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
自2006年5月15日起，炎黄在线股票暂停在深圳证券交易所挂牌上市交易。在此之前，中企华盛没有通过深圳证券交易所的交易系统买卖过炎黄在线的股票。
经过自我核查，中企华盛自至2006年9月20日完成拍卖手续前6个月内未进行炎黄在线的股票买卖。
经过自我核查，中企华盛关联方及董事、监事、高级管理人员自至2006年9月20日完成拍卖手续前6个月内未进行炎黄在线的股票买卖。
第十节 收购人的财务资料
一、近三年资产负债表情况
单位：万元
注：表中2004年、2005年、2006年6月30日数据均经审计，其中，2004年审计机构为北京润盛嘉华会计师事务所有限公司，2005年、2006年审计机构为具有证券、期货从业资格的北京五联方圆会计师事务所有限公司。
（下转B17版）