证券代码：600361 证券简称： 华联综超 编号：2006-022 北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司” ）董事会于2006年10月24日向全体董事发出了召开公司第三届董事会第五次会议的通知。公司第三届董事会第五次会议于2006年10月27日下午2：00在公司会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：
审议通过关于公司控股子公司北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司资产出售的议案。
同意根据公司控股子公司北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（以下称“金宇超市”）与凯德金宇（呼和浩特）商用房地产有限公司（以下称“凯德金宇”）于2006年10月27日签订的《房地产买卖契约》及其补充协议和《呼和浩特华联设备资产买卖协议》，将金宇超市合法拥有的呼国用（2004）字第0555号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权和呼房权证赛罕区字第2004025135号《房屋所有权证》项下的房屋所有权以10,450万元人民币的价格转让给凯德金宇，及将前述房地产内现有的部分机器设备以550万元人民币的价格出售给凯德金宇，并批准相关的资产出售及相关交易公告。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2006年11月1日
证券代码：600361 股票简称： 华联综超 编号：2006-023
北京华联综合超市股份有限公司
出售资产交易公告
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·交易内容：
公司控股子公司北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（以下称“金宇超市”）与凯德金宇（呼和浩特）商用房地产有限公司（以下称“凯德金宇”）于2006年10月27日签订了《房地产买卖契约》及其补充协议、《呼和浩特华联设备资产买卖协议》。根据前述协议，金宇超市将其合法拥有的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的呼和浩特华联商厦（以下称“华联商厦”）地上1层、4层和5层房屋及相应宗地的土地使用权份额以10,450万元人民币的价格转让给凯德金宇，同时将前述房屋内现有的部分机器设备以550万元人民币的价格出售给凯德金宇。
·本次交易不属于关联交易；
·本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况未造成重大影响。
一、交易概述
公司控股子公司金宇超市与凯德金宇于2006年10月27日签订了《房地产买卖契约》及其补充协议（以下合称“房地产买卖合同”）。根据房地产买卖合同，金宇超市将其合法拥有的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的华联商厦（包括地下一层至地上五层及其所占用面积为16,564.3平方米的土地的土地使用权）的地上1层、4层和5层房屋（建筑面积分别为12,101.5平方米、4,547.88平方米及2,152.82平方米，总计为18,802.2平方米）房屋及相应宗地的土地使用权（面积为10,564.4平方米）份额（以下合称“目标房地产”）以10,450万元人民币的价格转让给凯德金宇。金宇超市与凯德金宇于同日签订了《呼和浩特华联设备资产买卖协议》（以下称“设备买卖合同”）。根据设备买卖合同，金宇超市以550万元人民币的价格将目标房地产内现有的与经营超市有关的部分机器设备（以下称“目标设备”）出售给凯德金宇。
2006年10月27日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过关于上述房地产买卖合同和设备买卖合同的议案。
截至2005年12月31日，公司经审计的净资产为78,042.00万元人民币，本次交易成交金额占前述净资产的10%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成需及时披露的交易。
房地产买卖合同涉及的目标房地产为华联商厦的其中一部分，除目标房地产外，华联商厦其他部分房屋（即地下1层、地上2层和3层，房屋建筑面积合计为23,135.42平方米）及相应的土地使用权（面积为5,999.9平方米）份额（以下称“相连房地产”）为呼和浩特广合置业有限公司（以下称“广合置业”）拥有。广合置业与凯德金宇于2006年10月27日签订了《房地产买卖契约》及其补充协议，约定广合置业将相连房地产出售给凯德金宇；另外，公司第三大股东北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）的控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司（以下称“呼和浩特华联商厦公司”）与凯德金宇于同日签订了《呼和浩特华联商厦装修资产买卖合同》（该合同与广合置业作为卖方签署的《房地产买卖契约》及其补充协议、设备买卖合同合称“相连合同”），约定呼和浩特华联商厦公司将华联商厦内其投资的装修资产出售给凯德金宇。
根据买卖双方的约定，凯德金宇取得相连房地产的产权证及金宇超市租用目标房地产及相连房地产中的部分面积，是凯德金宇购买目标房地产的前提条件。
二、交易双方
1、出售方：北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司
设立时间：2001年12月19日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：呼和浩特赛罕区经济技术开发区
注册资本：捌仟伍佰叁拾陆万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的项目不得经营；应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。
2、购买方：凯德金宇（呼和浩特）商用房地产有限公司
设立时间：2006年6月19日
工商登记类型：外商投资企业
公司注册地址：呼和浩特赛罕区鄂尔多斯大街26号
注册资本：壹仟贰佰万美元
经营范围：自有房地产经营管理
就公司所知，截至公告日，除凯德金宇购买公司的第三大股东华联股份的控股子公司呼和浩特华联商厦公司的华联商厦装修资产外，凯德金宇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
凯德金宇的投资方为一家海外公司凯德商用中国投资（B）甲有限公司。
三、交易标的的基本情况
本次出售的标的为金宇超市合法拥有的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的华联商厦的地上1层、4层和5层房屋（建筑面积分别为12,101.5平方米、4,547.88平方米及2,152.82平方米，总计为18,802.2平方米）、相应宗地的土地使用权（面积为10,564.4平方米）份额及金宇超市拥有的部分机器设备。就目标房地产，金宇超市均已分别领取了其名下的呼房权证赛罕区字第2004025135号《房屋所有权证》和呼国用（2004）字第0555号《国有土地使用证》。根据该国有土地使用证，目标房地产所在宗地情况如下：地号：1-09-08-4-（1），用途：商业用地，使用权类型：出让，土地使用权终止日期：2041年3月20日，土地使用权面积为10,564.4平方米；根据该房屋所有权证，目标房地产的建筑面积分别为12,101.5平方米、4,547.88平方米及2,152.82平方米，合计为18,802.2平方米。其中，地上1层主要用于经营综合超市，4层和5层目前没有投入使用。
目标房地产的部分面积目前出租给天津肯德基有限公司用于经营餐饮业务并签有正在履行中的房屋租赁合同书（以下称“肯德基租约”），且基于肯德基租约，承租方天津肯德基有限公司对其所承租的、作为该房地产一部分的房屋享有优先购买权。除前述披露的租赁及优先购买权外，目标房地产不存在任何影响该房屋出售及凯德金宇取得房屋所有权和土地使用权的产权负担、障碍，包括但不限于租赁权、留置权、抵押权、查封、冻结、优先购买权、出资等。天津肯德基已出具同意函，同意放弃对所承租房屋的优先购买权。
目标设备（如冷冻柜）目前主要用于经营综合超市。
经内蒙古华方房地产价格评估有限公司评估（评估基准日为2006年7月31日），目标房地产的评估值为9763万元人民币，目标设备的评估值为454.42万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）房地产买卖合同
1、交易主体：金宇超市和凯德金宇
2、合同签署日期和生效日期：2006年10月27日
3、交易标的：位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的华联商厦的地上1层、4层和5层房屋及相应宗地的土地使用权份额
4、交易价格：10,450万元人民币
5、付款安排：于房地产买卖合同和相连合同签署后五日内，凯德金宇应向金宇超市预付7,950万元人民币。在满足约定的条件后，凯德金宇向金宇超市支付剩余购房款2,500万元人民币。
6、目标房地产的过户与交付
凯德金宇获得其名下的目标房地产和相连房地产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》之日（以取得最后一个证书的日期为准），视同金宇超市将目标房地产交付给凯德金宇。
7、定价依据：参照评估价格协商确定。
8、对凯德金宇履约能力的分析：公司在谈判过程中对凯德金宇的资信情况及履约能力已进行了详细的了解，凯德金宇及其母公司具有良好的商誉，且有充足的资本金完成此次收购，公司认为，凯德金宇有能力按照合同约定支付资产转让价款。
（二）设备资产买卖协议
1、交易主体：金宇超市和凯德金宇
2、合同签署日期和生效日期：2006年10月27日
3、交易标的：机器设备
4、交易价格：550万元人民币
5、付款安排：在设备买卖合同签署后五日内，凯德金宇向金宇超市预付全部转让价款550万元人民币。
6、目标设备的转让：于目标房地产和相连房地产过户至凯德金宇名下之日，金宇超市将目标设备的所有权转让给凯德金宇。
7、定价依据：参照评估价格协商确定。
8、对凯德金宇履约能力的分析： 见前述凯德金宇在房地产买卖合同项下的履约能力分析。
（三）房屋租赁合同
金宇超市和凯德金宇于2006年10月27日签订了《呼和浩特华联商厦租赁合同》（以下称“租赁合同”），就凯德金宇收购目标房地产和相连房地产后，金宇超市租用该等房地产部分面积及目标设备的有关事宜作出约定。租赁合同的主要约定如下：（1）租赁期限为自双方约定的起租日起3年；（2）于起租日，租赁面积为18,802.2平方米，年租金为1,210.5万元人民币（含目标设备的租金）；（3）在3年的租赁期间，金宇超市逐步将未用于经营超市的面积退还凯德金宇，租金也按照租赁合同的约定相应减少；（4）3年的租赁期满后，金宇超市有权续租剩余面积的房屋，租赁面积不少于10,000平方米，租金按每天每平方米1.80元人民币（含物业管理费，续约期间按照双方约定的比例递增）计算，续租期为17年。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售目标房地产及设备的原因：提高公司资产的流动性，改善财务结构。
2、出售资产预计获得的损益及对公司财务和经营成果的影响如下：尽管此次交易金额较大，但交易主要涉及公司资产流动性的变化，未对公司整体财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、金宇超市和凯德金宇签署的《房地产买卖契约》及其补充协议；
2、金宇超市和凯德金宇签署的《呼和浩特华联设备资产买卖协议》；
3、金宇超市和凯德金宇签署的《呼和浩特华联商厦租赁合同》；
4、公司相关的董事会决议。
特此公告
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二零零六年十一月一日
房地产估价结果报告
一、委托估价方
委托方：北京华联呼和浩特金宇超市有限公司
法定代表人：赵国清
二、受理估价方
估价机构：内蒙古华方房地产价格评估有限公司
单位地址：内蒙古呼和浩特市东影南街昭君花园写字楼五层
估价机构资质级别：二级
资格证书号：内建房估证字（2002）第015号
法人代表：张俊海
三、估价对象简介
估价对象为商业用途房地产，属北京华联呼和浩特金宇超市有限公司所有。国有土地使用证号为：呼国用（2004）字第0555号、房屋所有权证号为:呼房权证赛罕区字第2004025135号；土地使用权与房屋所有权的权利主体一致。
估价对象与异产毗邻单位“呼和浩特广合置业有限公司”占用的房地产共同组成了功能齐全的综合商厦“北京华联购物中心”。
本次估价，估价范围是属于“北京华联呼和浩特金宇超市有限公司”总建筑面积为 18802.20㎡的房屋建筑物（地上一层12101.50㎡、地上四层4547.88㎡、地上五层2152.82㎡）以及建筑物占用范围内10564.40㎡土地使用权。
1、估价对象区位与环境：
〈1〉区位
估价对象位于呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号北京华联购物中心。东、南两面均邻金宇山丹羊绒公司，西临锡林南路，北邻“东鸽家电城”。近几年随着呼和浩特城区范围不断扩展，城区建设高速推进，现代化城市服务功能不断完善，该区域已成为集商业、娱乐、居住于一身的混合区。估价对象紧邻锡林南路与诺和木勒大街交汇处，交通限制较少，地理位置优越。
〈2〉环境
估价对象周围分布有万民大药店、呼和浩特卷烟厂、呼市工商局、内蒙电力小区、市建委、“碧海云天”洗浴中心等单位。附近道路宽阔整洁，通行能力较强，多条公交路线在此设有站点，交通便捷。由于估价对象（北京华联购物中心）的建成、周边旧建筑物的拆除，该区域相继建成了几处大规模的高档住宅小区及商业物业，使得该地段潜在消费群体较多、商业氛围浓郁、区域环境较好。
2、估价对象概况：
〈1〉土地使用权状况
①登记状况
国有使用证号：呼国用（2004）第0555号；
土地用途：商业；
土地使用权类型：出让；
土地使用权面积：10564.40㎡。
土地使用权取得日期：2004年6月30日；
土地使用权终止日期：2041年3月20日
②权益状况
根据委托方提供的《国有土地使用证》复印件内记载显示，估价对象土地使用权的登记用途为商业，无他项权利记录。
③利用现状
与待估宗地毗邻的土地为 “呼和浩特广合置业有限公司”占地，两宗地形成一块形状规则的土地，只是产权归属不同，西侧10564.40㎡部分归“北京华联呼和浩特金宇超市有限公司”使用；宗地东、南两面均邻金宇山丹羊绒公司，西临锡林南路，北邻“东鸽家电城”；土地形状规整，地势平坦，利用条件较好。宗地开发程度达到“六通一平”（通路、通电、通暖、通上、下水、通讯及场地平整）状态，目前实际用途与登记用途一致。地上建筑物为“北京华联购物中心”。
〈2〉建筑物状况
①登记状况
房屋所有权证号：呼房权证赛罕区字第2004025135号；
房屋用途：商业；
总建筑面积：18802.20㎡；
②权益状况
估价对象建筑物目前实际用途与登记用途一致，房屋所有权内无他项权利记录。委托方持有房屋所有权证原件。
③实物状况
估价对象所在楼房为一幢总层数为五层的建筑物，总建筑面积为41937.62㎡。据委托方称，该楼于2001年竣工。
该大厦房屋所有权人分别为“北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司”与“呼和浩特广合置业有限公司”，属于毗邻异产性质；目前“呼和浩特广合置业有限公司”的房产出租给“呼和浩特华联商厦有限公司”经营，“北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司”的房产属于自主经营性质。
“北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司” 房屋所有权证内登记的总建筑面积为18802.20㎡，（地上一层12101.50㎡、地上四层4547.88㎡、地上五层2152.82㎡）；“呼和浩特广合置业有限公司”房屋所有权证内登记的总建筑面积为23135.42㎡，（地下一层512.32㎡、地上二层11139.58㎡、地上三层11483.52㎡）。
建筑物为钢结构，整体坐东朝西，距锡林南路路界约30米，楼前及楼侧地面平整宽阔，留有较多停车位。该楼建筑形式为东西走向，西面临街，主要购物出入口设于西侧，进货出入口设于楼东侧。
楼内安装多部自动扶梯、垂直升降载货电梯及步行通道，各层均设有公用卫生间，整体布局便于商品摆放及购物人流的通行。楼内整体布局及目前使用情况为：一、二层中央区域为综合超市，外围有包括“肯德基”、“吉野家”等快餐店以及服装、鞋帽等卖场；三层包括服装区、儿童娱乐城、影视厅、食品一条街，为前来购物的顾客提供了休息、娱乐的空间；四层、五层为单一百货商场形式及布局，目前为空置状态。
属于“北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司”经营的超市部分，经过了二次装修及综合商厦应有的配套设备。
装修的范围为超市经营范围和储货仓库的装修及改良，内容包括内饰面装修，给排水、电气、通风设施的配备与改良。
装修包括仿微晶石玻化砖地面，厅内立柱铝塑板包面，轻钢龙骨矿棉板及木楼钢制网格顶棚，不锈钢拉丝框玻璃低弹门；给排水及电气工程是在原来的基础上进行了改良；通风工程主要是安装了大型中央空调及送风管道系统系统。
目前估价对象建筑物内上、下水、电，暖、消防设施、防盗设施、设备齐全，使用功能较好。
经现场实地勘察，估价对象建筑主体结构完好，未见明显挠屈、开裂、变形，未见不均匀沉降，建筑质量良好。
四、估价目的
为北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司了解房地产转让价格提供价值参考。
五、估价时点
二○○六年六月三十日。
六、价值定义
本报告的估价结果是估价对象在估价时点和本次估价目的下，受估价假设和限制条件约束的房地合一的市场价值。
七、估价依据
1、《中华人民共和国担保法》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
5、《城镇土地估价规程》；
6、国家颁布的建筑施工、验收规范、规程；
7、现行的内蒙建筑安装综合预算定额；
8、当地建管部门颁布的地方性政策、法规；
9、委托方提供的《房屋所有权证》；
10、委托方提供的其他有关资料；
11、受理估价方所掌握的有关资料及评估人员现场勘察获取的有关资料。
八、估价原则
1、合法原则：以估价对象的合法使用、合法处分为前提估价；
2、最高最佳使用原则：以估价对象的最高最佳使用为前提估价；
3、替代原则：要求估价结果不得明显偏离类似房地产在同等条件下的正常价格；
4、估价时点原则：要求估价结果应是估价对象在估价时点的客观合理价格或价值。
九、估价方法
按照估价规程的要求，估价方法的选用应根据估价目的及当地房地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点而确定。
由于估价对象为大型综合购物中心，市场上难以寻找到类似物业的交易案例，同时该物业的收益构成较为复杂，有效的收益资料难以完整取得，故本次估价，对估价对象土地使用权选用的估价方法为基准地价修正法，对建筑物选用的估价方法为成本法，估价对象评估总值等于房地产分估合一的价值。
十、估价结果
估价人员根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，采用科学适用的估价方法，在认真分析现有资料的基础上，经我公司的估价人员进行市场调查及现场勘测，本着公开、公平、客观、独立、科学的工作原则，经测算得出该房地产在二○○六年六月三十日的市场价值为97,630,000元（大写：人民币玖仟柒佰陆拾叁万元整），约合单位建筑面积价格（均价）5192元/㎡（大写：每平方米人民币伍仟壹佰玖拾贰元整）。
十一、估价人员
中国注册房地产估价师： 谢春燕 王晓波
房地产估价助理人员： 相静宇
十二、估价作业日期
二○○六年七月二十五日至二○○六年八月三日。
十三、报告有效期
本估价报告应用的有效期为本报告出具之日起一年，即自二○○六年八月三日起至二○○七年八月二止。若在此期间市场情况发生较大变化或受到不可抗力的影响，该价格需作相应调整。
十四、有关说明
1、本公司及本报告估价人员与委托方和产权人无利害关系，本报告所得出的估价结果，仅供委托方参考。
2、本估价报告是对评估对象在估价时点特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，并非是对估价对象法律权属确认或发表意见，对估价对象法律权属的确认不属于我们的执业范围。
3、评估结论仅适用于本次估价目的，但估价结论不应当被认为是对估价对象可实现价格的保证。
4、本报告依据委托方提供的资料，按照正常市场情况进行评估，对其资料真实程度未向政府有关部门进行核实。如有争议本公司不负任何责任。
5、本估价报告仅用于北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司了解房地产转让价格提供价值参考，不做其它用途。
6、本估价结论的有效使用期限为一年，即从2006年8月3起到2007年8月2日止的期限内有效，超过估价报告使用有效期使用估价报告的，相关责任由使用者承担。
7、估价人员在专业知识和业务能力范围内力求真实。
估价机构负责人签章：张俊海
房地产估价师签章：谢春燕
房地产估价师签章：王晓波
内蒙古华方房地产价格评估有限公司
二○○六年八月三日
北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司
资产评估报告书
内华方资评字[2006]第013号
摘 要
内蒙古华方（联合）会计师事务所接受北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照国际公允的资产评估方法，对北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司为确定委估资产转让价值之目的而委托评估的固定资产（机械设备、电子设备、车辆）进行了实地察看与核对，并作了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司委估资产在评估基准日的市场价值采用成本法进行了评估，为其转让提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止评估基准日2006年7月31日，在持续使用前提下，北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司委托评估的固定资产（机械设备、电子设备、车辆）表现出来的公允市场价值反映如下：
金额单位：人民币元
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而做。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全书
评估机构法定代表人：李建彬
注册资产评估师：王晓波 陈岩
内蒙古华方（联合）会计师事务所
二○○六年八月三日