证券代码：600643         证券简称：S爱建         编号: 临2006 - 032

　　上海爱建股份有限公司关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权转让的重组方案及已获中国证监会批准的公告

　　在有关政府部门的支持和主导下，我公司的控股子公司爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）增资扩股、股权变更的重组事宜，已于近日获得中国证监会 证监机构字[2006]242号文《关于爱建证券有限责任公司增资扩股、股权变更的批复》。爱建证券重组事项已获中国证监会审核通过。现将中国证监会的批复内容及有关重大事项公告如下：

　　一、中国证监会批复的主要内容

　　针对爱建证券上报的《关于爱建证券有限责任公司增资扩股的请示》和《关于爱建证券有限责任公司股权变更的请示》，中国证监会批复如下：

　　“一、批准你公司增资扩股的方案，即增加注册资本人民币45000万元，增资后你公司注册资本由65000万元增至110000万元。

　　二、批准你公司此次增资中出资单位上海汇银投资有限公司的股东资格，批准其出资45000万元（占出资总额40.91％）。批准上海汇银投资有限公司受让宁波市金港信托投资有限责任公司持有的你公司15000万元股权（占出资总额13.63％）。

　　三、批准上海经怡实业发展有限公司受让上海爱建信托投资有限责任公司持有的你公司21250万元股权（占出资总额19.32％）。”

　　二、爱建证券在本次增资扩股、股权转让前后的股东及各自出资情况比较

　　1. 爱建证券在本次增资扩股、股权转让前的股东及各自出资情况：

　　2. 爱建证券在本次增资扩股、股权转让后的股东及各自出资情况：

　　三、爱建证券在本次增资扩股、股权转让的重组工作中所涉及的交易及有关协议

　　（一）关于增资扩股

　　1．增资基本情况

　　为支持爱建证券重组，在有关部门的协调下，上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）作为新股东以现金方式出资人民币4.5亿元对爱建证券进行增资。增资完成后，爱建证券注册资本变更为人民币11亿元，其中汇银投资的此次增资占增资后爱建证券出资总额的40.91％。爱建证券与汇银投资已签署《增资协议》。

　　2．增资协议双方基本情况

　　2.1 爱建证券

　　爱建证券是经中国证监会批准组建的准综合类证券公司，于2002年9月5日在上海成立，注册资本为人民币6.5亿元，共有五个创始股东。

　　2.2 汇银投资

　　汇银投资是一家由三名自然人出资设立的有限公司，成立于1997年，注册资本人民币1.23亿元。公司主营业务为：投资及经济信息咨询、服务、投资顾问、商品销售等。

　　3．增资协议生效条件

　　《增资协议》在获得双方股东会审议通过并获得中国证监会批准后生效。

　　4．增资款的支付

　　《增资协议》规定，汇银投资应在《增资协议》生效后二个工作日内，将全部增资资金付至爱建证券帐户。汇银投资已于《增资协议》签署前将增资款人民币4.5亿元存入汇银投资在爱建证券下属复兴东路营业部开设的资金帐户。

　　（二）关于股权转让

　　1．汇银投资受让金港信托持有的爱建证券1.5亿元股权

　　1.1 转让标的

　　宁波市金港信托投资有限责任公司（以下简称“金港信托”）对爱建证券的出资为人民币1.5亿元，占爱建证券增资前注册资本的23.08％。本次转让为该23.08％全部股权，金港信托在爱建证券拥有的股东权利，包括但不限于推荐董事的权利及其它权益一并转让。

　　1.2 转让方金港信托的基本情况

　　金港信托成立于1992年，注册地址为宁波市扬善路51号11楼，注册资本为人民币4.07亿元，法定代表人为王进才，公司经营范围包括资金信托、动产与不动产信托、投资基金业务等。

　　1.3 股权转让的价格

　　金港信托向汇银投资转让股权的价格为人民币15,000万元。

　　1.4 股权转让的背景

　　由于金港信托对爱建证券的出资中有约8409万元出资尚未到位，此次股权转让是根据中国证监会关于责令宁波市金港信托投资有限责任公司限期转让所持爱建证券有限责任公司股权的决定而实施的。

　　1.5 协议的生效条件

　　《股权转让协议》经双方签署并经中国证监会批准后生效。

　　1.6 转让后的股权变化

　　汇银投资受让金港信托持有的爱建证券1.5亿元股权后，金港信托将退出爱建证券。此部分股权占爱建证券增资扩股后注册资本的13.63％，加上增资部分，汇银投资所持有的出资额共占增资后爱建证券注册资本的54.54％，成为爱建证券的第一大股东。

　　1.7 其它

　　为配合爱建证券重组，我公司第五届董事会第七次会议作出决议，就金港信托转让的上述股权不行使优先购买权。

　　2．经怡实业受让爱建信托持有的爱建证券21250万元股权

　　2.1 转让标的

　　爱建信托对爱建证券的出资为人民币21250万元，占爱建证券增资前注册资本的32.96％。本次转让为该32.96％全部股权，爱建信托在爱建证券所拥有的股东权利，包括但不限于推荐董事的权利及其它权益一并转让。

　　2.2 协议双方基本情况

　　2.2.1 上海经怡实业发展有限公司（以下简称“经怡实业”）

　　经怡实业成立于2006年6月11日，注册资本人民币179,450万元，注册地址为上海市外高桥保税区泰谷路168号，经营范围为：投资管理咨询服务、经济信息咨询服务、园林绿化、装潢设计、会务服务、计算机软件开发；公司法定代表人为徐宜阳。经怡实业最初是由我公司的全资子公司上海怡荣发展有限公司和上海爱建进出口有限公司出资设立的，最初注册资本为人民币100万元，后经爱建证券剥离债务并债转股后注册资本增加至人民币179,450万元。

　　2.2.2 爱建信托

　　爱建信托是经中国银监会批准成立的信托投资公司，成立于1986年8月1日，公司经营范围包括资金信托、动产与不动产信托、投资基金业务等。公司注册资本人民币10亿元，是我公司的控股子公司。

　　2.3 股权转让的价格

　　为了促进爱建证券整体重组事宜的顺利进行，爱建信托以人民币一元的价格向经怡实业转让其持有的爱建证券的全部股权。

　　我公司第四届董事会第三十九次会议曾作出决议，批准上述股权转让。

　　2.4 股权转让的背景及配套工作

　　2004年2月，爱建证券爆发刘顺新“非法吸收公众存款案”。为化解刘案风险，保全和重组爱建证券，在有关政府部门的大力支持下，爱建证券积极开展资产追索，与相关债务人签订了共约23亿元的还款协议。

　　同时，采取间接债转股方式的方式对爱建证券实施债权和债务的剥离，即对爱建证券现有的涉案债权和债务进行剥离。

　　为此，根据有关部门的统筹安排，新设立债务重组平台－上海经怡实业发展有限公司。在有关部门的协调下，爱建证券与经怡实业已分别与爱建证券的相关债权人签署了《债务转让协议》，将爱建证券有关人民币179,350万元的债务剥离到经怡实业。

　　之后，对剥离到经怡实业的债务进行债转股，使经怡实业的注册资本增加至人民币179,450万元。同时将爱建信托持有的爱建证券的股权以人民币一元的价格转让给经怡实业。

　　经怡实业于2006年7月12日召开临时股东会，决议批准了上述债转股方案。

　　2.5 协议的生效条件

　　本《股权转让协议》经双方签署并经中国证监会批准后生效。

　　2.6 股权的过户

　　根据《股权转让协议》，双方应于协议生效后五个工作日内办理转让股权的变更登记手续。

　　2.7 经怡实业的股东资格

　　中国证监会机构部部函[2006]405号文《关于爱建证券有限责任公司股权变更的函》中，对经怡实业的股东资格作如下批复：

　　“上海经怡实业发展有限公司目前尚不具备《证券法》规定的主要股东资格条件。该公司应当在我会批准后的两年内完全达到股东资格条件；如果在限期内不能达到规定条件，上海经怡实业发展有限公司应当转让其所持股权。”

　　2.8 转让后的股权变动

　　经怡实业受让爱建信托持有的爱建证券21250万元股权，爱建信托将退出爱建证券，经怡实业将持有爱建证券增资扩股后注册资本的19.32％。

　　四、其他安排

　　为了配合爱建证券重组工作的顺利进行，经我公司第五届董事会第四次会议审议通过，我公司与中泰信托投资有限公司（以下简称“中泰信托”）于2006年8月4日签署了《股权预转让协议》。

　　1、交易标的

　　根据《股权预转让协议》，我公司将在2007年12月31日前受让中泰信托所持有的爱建证券人民币6500万元的股权（占爱建证券重组后注册资本的5.91%），及所拥有的股东权利，包括但不限于推荐董事的权利及其他权益。

　　2、预转让方中泰信托的基本情况

　　中泰信托成立于2002年，注册地址为上海市浦东大道720号22F，注册资本为人民币5.166亿元，法定代表人为谷嘉旺，公司经营范围包括资金信托、动产与不动产信托、投资基金业务等。

　　3、预转让的价格及违约责任

　　我公司将于2007年12月31日前以人民币6500万元的价格受让中泰信托所持有的爱建证券的6500万元的股权。

　　如果我公司于2007年12月31日前无法履约，将支付中泰信托人民币800万元的违约金；如果中泰信托2007年12月31日前无法履约，将支付我公司人民币800万元的违约金。

　　4、执行股权预转让协议后对我公司的影响

　　若我公司按照《股权预转让协议》的安排，在2007年12月31日之前与中泰信托签署《股权转让协议》并受让其所持有的6500万元的爱建证券的股权，则我公司本身所持有的爱建证券重组后的股权将增加到17.73％，加上我公司控股子公司上海方达投资发展有限公司所持有的爱建证券重组后8.41％的股权，共计26.14%。

　　五、爱建证券重组方案实施后对公司的影响

　　爱建证券的重组工作是在有关政府部门的大力支持和主导下进行的，该重组方案的实施，将化解爱建证券的风险，解决爱建证券的历史问题。公司作为其股东，对股东利益是有益的。

　　我公司根据会计谨慎性原则及对股东负责的态度，已经在2003年度和2004年度将公司及下属子公司对爱建证券的投资可能造成的损失全额计提了长期投资减值准备和应收款项坏帐准备。

　　同时，我公司及控股子公司在爱建证券的股权将发生重大变化，从控股股东变化为参股股东。

　　我公司将根据有关规定，在实施过程中披露进展情况。

　　我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1．中国证监会批复文件

　　2．爱建证券与汇银投资《增资协议》；

　　3．汇银投资与金港信托《股权转让协议》；

　　4．我公司与中泰信托《股权预转让协议》；

　　5．有关董事会决议、股东会决议等。

　　上海爱建股份有限公司

　　二00六年十月三十一日