证券简称：S南瑞         证券代码：600406      公告编号：临2006-21

　　国电南瑞科技股份有限公司关于

　　股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建 议后,根据本公司非流通股股东的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；本公司股票将于11月3日复牌。投资者请仔细阅读本公司董事会2006年11月2日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站（www.naritech.cn）上的《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。

　　一、关于股权分置改革方案的沟通和调整情况

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）董事会于2006年10月23日公告股权分置改革方案。方案公告后，本公司在南京举办了流通股股东见面会，并通过一对一、一对多的形式与流通股股东就公司股改方案进行了多次的沟通。沟通过程中，广大投资者就方案的对价比例等内容提出了许多宝贵的意见和建议。公司还通过接听热线电话、接收电子邮件和传真等方式充分听取了流通股股东对于本公司股改方案的意见和建议并及时将这些意见和建议向国有资产管理部门和其他非流通股股东进行了反馈。经与国有资产管理部门多轮沟通，经国务院国有资产监督管理委员会同意，并经全体非流通股股东提议，本公司董事会对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整。

　　1、对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的对价安排进行了调整，原对价安排为：

　　“公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送1.5股的比例安排对价,共计1,170万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255万股。”

　　现调整为：

　　“公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股获送1.8股的比例安排对价，共计1,404万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255万股。”

　　2、第一大股东南京南瑞集团公司就本次股权分置改革方案中的承诺进行了补充，除原有承诺外，另增加承诺为：

　　“将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。”

　　除此之外，国电南瑞的非流通股股东未对其就国电南瑞本次股权分置改革事宜所作的其他承诺作出修改；国电南瑞亦未对本次股权分置改革方案的其他内容作出修改。

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司分别出具了补充保荐意见。

　　中投证券认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　广发证券认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　华泰证券认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对国电南瑞股权分置改革方案的修改, 上海东方华银律师事务所发表补充法律意见如下：

　　公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东和流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的正式批准并经公司相关股东会议审议通过。

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

　　1、本次调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国建银投资证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、华泰证券有限责任公司关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　6、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　7、国电南瑞科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.naritech.cn）。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2006年11月2日