(上接B17版)

　　说明：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期内因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产（股份）下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产（股份）下一月份起至报告 期期末的月份数。

　　二、拟购买资产最近三年及一期的财务信息

　　拟购买资产最近三年及一期的财务报告已经中天华正审计，中天华正出具了中天华正（京）专审[2006]110号标准无保留意见的专项审计报告。以下财务信息均引自拟购买资产专项审计报告。

　　（一）拟购买资产资产负债表

　　单位：千元

　　拟购买资产资产负债表（续）

　　单位：千元

　　（二）拟购买资产利润表

　　单位：千元

　　（三）拟购买资产最近三年及一期主要财务指标

　　三、备考包钢股份最近三年及一期的财务信息

　　2003年－2005年及2006年上半年度备考包钢股份会计报表已经中天华正审计，中天华正出具了中天华正（京）专审[2006]111号标准无保留意见的专项审计报告。以下财务信息均引自备考包钢股份专项审计报告。

　　（一）备考包钢股份资产负债表

　　单位：千元

　　备考包钢股份资产负债表（续）

　　单位：千元

　　（二）备考包钢股份利润表

　　单位：千元

　　（三）备考包钢股份最近三年及一期主要财务指标

　　四、盈利预测

　　（一）盈利预测编制假设

　　1、本公司所遵循的国家现行的方针、政策、法律、法规以及所处的政治、经济环境无重大变化；

　　2、盈利预测期间国家的利率、汇率等无重大改变；

　　3、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　4、盈利预测期间国家针对本公司所处行业和本公司客户所属行业的方针、政策无重大变化；

　　5、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目；

　　7、盈利预测期间本公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；

　　8、盈利预测期间本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　9、本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产，按设计能力运行；

　　10、本公司产品销售价格不会大幅度下降；

　　11、本公司假设盈利预测期间各类产品的销售量均与生产量相等；

　　12、盈利预测期间本公司将加强应收款项管理，预计将不会有重大的呆，坏账发生；

　　13、盈利预测期间本公司现有产品的销售，无较大的季节性波动；

　　14、本公司假设盈利预测期间没有其他重大资产购置行为。

　　15、本公司及包钢集团将可继续使用目前已获得的银行信贷额度（包括抵押及保证），且银行贷款不会大幅度增加，银行贷款利率于预测期间将没有重大变动；

　　16、本公司假设应收及应付关联单位的收入及费用的计算基准，与因本次重组而签订的主要原辅料供应协议、土地使用权租赁协议、综合服务协议所载的计算基准一致；

　　17、主要原材料之采购价是根据包钢集团与主要供应商已签定之采购合同确定；

　　18、主要营运支出于发生当月支付。

　　（二）备考盈利预测

　　1、备考盈利预测审核报告之主要内容

　　中天华正于2006年10月11日出具了中天华正（京）核[2006]005号《盈利预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年度的备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第四号———盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们认为，上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采用的会计政策一致。”

　　2、备考盈利预测编制基础

　　本次2006年度备考盈利预测按购买包钢集团目标资产在2006年1月1日前完成预测，在业经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度和2006年1-6月备考经营业绩、本公司2006年7-9月未经审计实际经营业绩和包钢集团目标资产2006年7-9月模拟实际经营业绩的基础上，以本公司预测期间（2006年10-12月）及包钢集团目标资产预测期间（2006年10-12月）的生产经营能力、营销计划、生产计划、投资计划等为依据，本着求实、稳健的原则而编制的。所采用的基本假设及主要会计政策和会计估计详见本报告第三部分和第四部分，与编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采用的会计政策一致，在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

　　3、包钢股份2006年度备考盈利预测结果

　　单位：千元

　　（三）模拟备考盈利预测

　　1、模拟备考盈利预测审核报告之主要内容

　　中天华正于2006年10月11日出具了中天华正（京）核[2006]006号《模拟预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年度的模拟备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对模拟备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第四号———盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们认为，上述模拟备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；模拟备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司编制的2004年度、2005年度及2006年1-6月备考会计报表所采用的会计政策一致。”

　　2、模拟备考盈利预测编制基础

　　本次2006年度模拟备考盈利预测按购买包钢集团目标资产2006年12月1日前完成预测，在业经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的本公司2005年度和2006年1-6月经营业绩、本公司2006年7-9月未经审计实际经营业绩的基础上，以本公司预测期间（2006年10-12月）及包钢集团目标资产预测期间（2006年12月）的生产经营能力、营销计划、生产计划、投资计划等为依据，本着求实、稳健的原则而编制的。所采用的基本假设及主要会计政策和会计估计详见本报告第三部分和第四部分，与编制的本公司2004年度、2005年度及2006年1-6月会计报表所采用的会计政策一致，在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

　　3、模拟备考盈利预测结果

　　单位：千元

　　五、公司董事及相关中介机构关于公司资产减值准备计提的意见

　　（一）全体董事意见

　　全体董事意见如下：“根据本公司健全的管理体系，结合应收款项构成的实际情况，公司董事会全体成员一致认为上述应收款项计提资产减值准备的标准是适合本公司经营管理特点并具有可操作性，计提的资产减值准备是充分的、合理的。”

　　（二）独立董事专项意见

　　公司独立董事于鸿君、韩竞、李含善、郑东、全泽、梁才对公司资产减值准备计提情况发表意见如下：“作为独立董事，我们结合公司的实际状况，对公司的资产减值准备计提政策和实际计提情况情况予以了核查，我们一致认为公司现行资产减值准备计提政策符合稳健性原则，公司在报告期内各项资产减值准备的计提与公司资产质量状况相符，不存在利用资产减值准备的提取和冲回来调节利润的情况。”

　　（三）审计机构意见

　　中天华正对会计师出具了中天华正（京）专审[2006]113号《审核报告》，就公司资产减值准备计提发表意见如下：“经审计，我们认为贵公司执行的有关资产减值准备的政策在所有重大方面符合《企业会计准则》及《企业会计制度》有关规定，没有迹象表明贵公司申报期间的各项资产减值准备没有足额计提。”

　　（四）财务顾问意见

　　保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：“公司有关资产减值准备计提政策符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定，公司资产减值准备的会计政策符合稳健性原则。计提资产减值准备不存在不充分的情况，不影响公司持续经营，也不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。”

　　六、公司及购买后新公司符合56号文的核查意见

　　公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金的情况。中天华正会计师出具了中天华正（京）专审[2006]114号《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2006年1-6月控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，就包钢股份控股股东及其他关联方资产占用情况发表意见如下：“截止2006年6月30日，未发现贵公司存在控股股东及其他关联方违规占用贵公司资金的情况。”

　　本次重大资产购买完成后，公司将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。

　　第十二章 管理层讨论与分析

　　说明：本章使用的财务数据中“本公司”数据来自包钢股份2003年－2005年年报及2006年中报，“拟购买资产”、“备考包钢股份”数据来自拟购买资产及备考包钢股份会计报表，“2006年预测”数据来自备考2006年度盈利预测报告(假设2006年1月1日合并)。

　　一、公司所处行业的基本情况

　　（一）国际钢铁行业的基本情况

　　1、国际钢铁行业的发展情况

　　（1）近年来全球钢铁生产情况

　　20世纪80年代以来，全球钢铁产量在不断增长。2001年前，全球钢铁产量在起伏波动中缓慢增长，2001年之后，全球钢铁产量增速加快。从近年来的钢铁产量增长情况看，全球钢铁产量的增长主要集中在北美地区和亚洲地区，特别是中国。自1996年以来，中国钢铁产量一直位居世界第一。2005年中国粗钢产量3.49亿吨，占全球粗钢总产量11.29亿吨的30.93%。

　　未来钢铁产量的增长重点己经从发达国家转向发展中国家，特别是亚洲国家。2006年上半年中国粗钢产量1.99亿吨，同比增长18.26%，占全球粗钢产量5.93亿吨的33.62%。

　　1995年—2005年全球粗钢产量的变动趋势如下图所示：

　　（资料来源：中国钢铁工业协会、国际钢铁协会（以下简称“IISI”））

　　（2）近年来全球钢材消费情况

　　根据IISI公布的数据，2004年全球钢材表观消费量达到9.68亿吨，比2003年增加0.815亿吨，增长9.19%。其中亚洲、欧洲、北美洲的钢材表观消费量分别占全球总量的50.34%、19.89%、15.35%，中国的钢材表观消费量为2.65亿吨，占全球总量的27.38%。2005年全球钢材表观消费量为10.29亿吨，中国为3.5亿吨，占全球总量的34.01%。

　　IISI公布的2006年世界钢材表观消费量的预测报告称：2006年世界钢材表观消费量预计为11.21亿吨，比2005年增长8.94%。其中，2006年中国钢材表观消费量预计为3.74亿吨。

　　亚洲国家，特别是中国的钢材市场潜在增长能力已备受国际产钢大国关注，成为发达国家扩大钢铁出口、提高国际市场占有率的首选目标。

　　2、国际钢铁行业发展趋势

　　20世纪末和21世纪初全球钢产量增长的主要贡献来自发展中国家的钢产量大幅度增加，亚洲经济增长成为世界钢铁需求增长的主要动力，随着亚洲等地区的发展中国家对钢铁产品需求的高速增长，上述地区的生产设备和研究开发的投入不断增加，生产加工能力和工艺技术水平不断提高。同时，随着国际制造业向发展中国家转移，世界钢铁工业的重心开始向发展中国家转移。国际大型钢铁集团在向上述地区输出产品和技术的同时，也通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。

　　钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但考虑到资源、环境压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等为新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。

　　（二）我国钢铁行业的基本情况

　　1、中国钢铁行业的国际竞争地位

　　中国目前是世界第一大钢铁生产国和消费国，作为现在世界钢铁产量和消费量增长的主要源头，对世界钢铁业影响举足轻重。受经济发展速度和成本因素的影响，国外钢铁企业对技术装备的投入较少，产能的扩张主要通过兼并收购其他钢铁企业实现。而中国钢铁企业近年来投入大量资金进行新建和技术改造，使得国内钢铁企业的部分装备水平和产品质量达到了国际先进水平，大大提高了中国钢铁生产企业在国际钢铁行业中的竞争地位。

　　2、行业管理及产业政策

　　2004年以来，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁行业盲目投资增势、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门公布了钢铁行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣。国家已开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策，国务院办公厅于2004年1月颁布了国办发[2003]103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整并限制钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。

　　2005年4月20日国务院审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》，这是指导我国钢铁工业发展的纲领性文件，其目的是通过结构调整全面提升钢铁行业的竞争力，促进钢铁行业的持续健康发展，抑制盲目投资。该政策指出今后钢铁行业发展重点是技术升级和结构调整。

　　《钢铁产业发展政策》规定，国家通过钢铁产业发展政策和中长期发展规划指导行业健康、持续、协调发展。钢铁产业中长期发展规划由国家发改委会同有关部门制定。宏观调控政策和《钢铁产业发展政策》对钢铁行业加速产业布局的合理性，加速行业整合，加速产品结构调整等诸多方面产生深远影响。

　　2005年12月国务院发布了《促进产业结构调整暂行规定》，提出坚持市场调节和政府引导相结合、以自主创新提升产业技术水平、坚持走新型工业化道路、促进产业协调健康发展的产业结构调整原则。明确提出促进钢铁向基地化、大型化发展，推进钢铁业的节能降耗技术改造。根据《促进产业结构调整暂行规定》的配套文件《产业结构调整指导目录（2005年本）》对钢铁业鼓励、限制、淘汰发展的内容进行了明确规定，使钢铁业的产业结构调整升级具备可操作性。

　　2006年6月14日，国家发展改革委、商务部、国土资源部、国家环保总局、海关总署、国家质检总局、中国银监会、中国证监会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084号），通知指出，要充分认识到钢铁工业产能过剩的严峻形势，主要表现在：产能过剩的矛盾十分突出、资源供给和环境容量难以支撑、低水平产能占相当比重、行业恶性竞争已经出现、产业集中度进一步下降等方面。要求抓住机遇，审时度势，明确目标，稳妥调控；采取有力措施，务求控制总量、淘汰落后和结构调整取得实效。具体措施包括：严格执行法律法规和钢铁产业发展政策、严格控制钢铁工业生产能力、淘汰落后生产能力、支持企业技术改造和技术创新、推进钢铁企业的联合重组、加强行业自律、加强领导，落实责任。

　　3、中国钢铁行业竞争状况

　　（1）世界先进水平和落后的技术装备并存

　　经过近几年的技术改造和技术创新，我国钢铁工业技术装备水平有了显著提高，生产设备向大型化、自动化、连续化方向发展，引进和自主开发了一批大型先进技术工艺装备，大大提升了我国钢铁工业技术装备水平。但总体上，我国钢铁工业装备水平与工业发达国家相比还存在差距，达到或接近国际先进水平的现代化装备和研究开发力量主要集中在少数大型重点国有企业，大量钢铁企业仍以生产普通小型材、线材和热轧窄带钢为主，落后工艺技术和装备还占有相当的比重。

　　（2）产业集中度较低

　　2005年，宝钢、鞍钢、武钢、唐钢四大钢铁集团公司钢产量总计7,025万吨，占国内钢产量的20.7%，我国前10大钢铁集团公司的钢产量为13,001万吨，占国内同年钢产量的37.14%，集中度较低。而目前日本5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的75%以上，欧盟15国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74%以上，韩国浦项制铁1家企业的钢产量占韩国钢产量60%以上。

　　由于我国钢铁企业数量增长过快，钢铁工业总体规模迅速扩张，产业集中度不升反降。2005年我国69家重点统计企业钢产量占全国的79.81%，比上年下降了3.71个百分点。

　　为增强国际竞争力，我国冶金工业“十五”规划正式提出了全面提升产业集中度的目标，通过大规模联合重组提高产业集中度将是我国钢铁工业的发展趋势。《钢铁产业发展政策》一项重要内容就是促进企业整合、提高产业集中度，其中明确提出到2010年，钢铁冶炼企业数量较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上；2020年达到70%以上；支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，减少钢铁生产企业数量，实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级；支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。提高产业集中度，构建大型化钢铁生产企业基地已成为大势所趋。

　　（3）钢材产品出现结构性过剩带来钢价周期性波动

　　经过几年钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断高位攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长。由于目前国内钢铁产业集中较低，造成部分产能专业化程度低、规模小、容易重复建设，造成部分钢材产品供过于求，出现结构性过剩，使2005年以来国内钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。

　　自2005年以来，国内钢铁价格经历了四个阶段的变化，第一个阶段是2005年第一季度，国内钢铁产品价格大幅度上涨，直至4月份之前；第二阶段是从2005年4月份开始的价格下跌，这次价格下跌幅度大，持续时间长，直到2005年年底；第三阶段是从2006年年初以来钢铁产品价格的开始上涨，从2006年初到6月中旬国内钢铁产品综合价格指数一直平稳上扬；第四个是从2006年6月中旬开始，国内钢材市场价格进入窄幅波动期，6月下旬，市场价格下滑的幅度和频率加快，市场观望心理进一步增强，7月份，国内钢材市场价格全面进入下行通道，8月份，钢材价格跌幅已经明显减缓，9月份以后，钢材价格将逐步趋于稳定，以小幅波动走势为主。

　　根据国家发改委价格监测中心9月初的报告，目前钢材价格处于较低价位，国家上调利率、加快淘汰落后产能等宏观调控措施的实施，都将有助于继续抑制钢材产能的释放。另外，当前国际市场钢材价格高于国内，需求仍然较为旺盛，国内企业出口积极性较高，未来一段时间，国内钢材净出口的局面将继续保持。6月末以来钢价持续下降，并且今年以来进口铁矿石价格、电价、油价、运价均有所上涨，使7月份以来钢铁企业利润空间不断压缩，在生产成本的制约下，未来钢材价格继续下跌的空间不大。

　　二、本次重大资产购买的必要性

　　本公司董事会认为本次购买将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：

　　（一）打造钢铁主业“一体化”，发挥协同效应

　　本次资产购买，使包钢股份拥有包钢集团完整的钢铁业务，形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，并拥有相关配套的能源动力和销售物流系统及设施，具备年产钢850万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等55个品种6540个规格，届时包钢股份将能以完整的产业链和产品结构参与市场的竞争之中。

　　本次购买既是包钢股份钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是包钢股份钢铁业务“结构调整”的过程，对包钢股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。购买完成后，包钢股份将在“一体化”经营的平台上，对包钢集团的钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速包钢股份生产流程的优化，产品结构的升级，生产的集约化和管理的扁平化，有利于包钢股份在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥包钢集团钢铁主业的优势，抓住钢铁行业发展的大好时机，进一步提升包钢股份以及包钢集团钢铁主业的持续竞争优势。

　　钢铁产业链的“一体化”将使包钢股份更好地发挥协同效应，在生产上下游、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构。购买后新公司随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，强化生产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本。辅助部门进入上市公司后，可以通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，体现协同效应，有效降低企业生产的成本，随着新公司钢产量的提高，产品结构更为合理，抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。

　　（二）彰显规模优势

　　本次购买完成后，包钢股份规模优势迅速彰显，生产能力大幅提高。钢产量由2005年的291.7万吨扩大到701.5万吨，成品钢材产量由2005年的483.1万吨扩大到587.0万吨。

　　购买后新公司2006年－2008年生产规模预计如下：

　　单位：万吨

　　根据包钢集团的发展规划，2007年～2008年，购买后新公司的综合生产能力将达到千万吨级，公司未来业务增长速度和增长潜力前景广阔。

　　同时，本次购买完成后，包钢股份的总资产、净资产规模均较购买前大幅增长，以截至2006年6月30日购买前后相关数据为参照，公司总资产比购买前增长73.08%，净资产比购买前增长54.02%，彰显公司规模优势。

　　单位：千元

　　（三）提升盈利水平

　　本次购买完成后，包钢股份将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等“一体化”的完整钢铁业务链，各生产环节的利润均在新公司集中体现。此外，随着生产、管理、研发、销售等各方面协同效应的逐步发挥和释放，公司的综合成本会降低，从而提升新公司的盈利水平。

　　最近三年及一期，本公司与备考包钢股份的毛利率和净资产收益率及2006年上半年和2006年预测的每股收益对比如下：

　　注：备考包钢股份每股收益（全面摊薄）按本次包钢股份以2.30元/股发行30.32亿股购买包钢集团钢铁主业资产计算，下同。

　　上表数据表明,本次购买完成后，备考包钢股份的毛利率较本公司有大幅增加，2005年毛利率由本公司的7.28%提高为13.31%，增长6.03个百分点。

　　备考包钢股份的净资产收益率较本公司也有相应提高，2005净资产收益率由购买前的15.76%提高为20.62%，增长4.86个百分点。

　　本次购买完成后，2006年上半年，新公司每股收益较本公司相应增长31.29%,每股收益为0.119元。2006年预测新公司每股收益较本公司相应增长19.88%,每股收益为0.231元。

　　（四）关联交易总额大幅减少

　　本次购买完成后，备考包钢股份2005年的关联交易总额较购买前上市公司减少98.48亿元，同比大幅下降60.61%。其中，关联采购占主营业务成本比例较购买前上市公司降低59.75%,关联销售占主营业务收入比例较购买前下降0.94%。本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅减少，将增强上市公司未来独立运作能力。

　　最近一年及一期，包钢股份与备考包钢股份的关联交易变化情况对比如下：

　　单位：千元

　　注：有关本次购买完成后关联交易的有关情况详见本报告书“第八章 同业竞争与关联交易”之“本公司最近一年及一期实际发生与备考包钢股份重大关联交易的比较”。

　　三、本公司与拟购买资产、备考包钢股份的对比分析

　　（一）收益与盈利能力

　　1、收入与利润规模比较

　　最近三年及一期，本公司、拟购买资产及备考包钢股份的收入与利润规模情况对比如下：

　　单位：千元

　　本次购买完成后，公司的主营业务收入和净利润规模都有明显增加。根据备考数据，2006年上半年公司主营业务收入和净利润较购买前增长24.52%和148.73%，2005年公司主营业务收入和净利润较购买前增长21.11%和90.15%。

　　净利润的增长幅度高于主营业务收入的增长幅度，这表明了本次购买后新公司较购买前盈利能力得到迅速提高。主要原因：

　　一方面，由于购买后新公司将拥有完整的钢铁业务链，实现生产“一体化”，发挥协同效应，钢铁生产过程中各环节利润都在新公司集中体现，备考包钢股份净利润增幅较大。

　　另一方面，由于拟购买资产所生产的钢坯、铁水主要销售给本公司使用，本次购买完成后，拟购买资产大部分主营业务收入在备考会计报表时作为内部交易抵消，导致了备考包钢股份主营业务收入低于本公司与拟购买资产主营业务收入之和，使购买后新公司主营业务收入增幅相对较小。

　　2、收入与利润比较

　　最近三年及一期，本公司、拟购买资产及备考包钢股份的收入与利润情况对比如下：

　　单位：千元

　　上表数据表明，本次购买完成后，公司的毛利率、营业利润率、销售净利率均高于购买前包钢股份的水平。根据备考数据，本次购买后新公司2006年上半年的毛利率、营业利润率和销售净利率较购买前在绝对数上分别增加了6.52%、4.13%和3.72%,2005年公司毛利率、营业利润率和销售净利率较购买前在绝对数上分别增加了6.03%、3.49%和3.02%。

　　这表明了本次购买包钢集团钢铁主业资产，包钢股份实现了钢铁生产工艺流程的完整，钢铁生产“一体化”和协同效应的发挥，使上市公司盈利能力得到了增强。

　　3、期间费用比较

　　最近三年及一期，本公司、拟购买资产及备考包钢股份的期间费用情况对比如下：

　　(下转B19版)