(上接B15版)

　　固定资产期末无抵押、担保情况。

　　（2）截至2006年6月30日目标资产固定资产基本情况

　　单位：千元

　　2006年上半年度报废固定资产原值489,740,204.58元、折旧367,770,387.30元，相应转出固定资产减值准备105,455,982.37元。截至本报告书签署日，目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。

　　2、房屋及建筑物情况

　　（1）公司 现有房屋建筑物情况

　　包钢股份目前拥有房屋及建筑物共303处，总建筑面积为58.77万平方米，账面价值239,800.79万元。上述房屋及建筑物均为包钢股份合法所有，权属无争议。其中81处（面积133,033平方米）已办理房产证；其余222处（面积454,679平方米）房产证正在办理中。

　　（2）本次购买涉及的房屋建筑物情况

　　本次购买目标资产涉及的房屋共1649处，总建筑面积为132.60万平方米。上述房屋及建筑物均为包钢集团出资建设并使用至今。经包头市房地产管理局说明及包钢集团承诺，说明及承诺上述房屋及其他建筑物并无产权纠纷，包钢集团对上述房屋及其他建筑物的所有权亦未受到限制，上述房屋及其他建筑物也不存在被查封或其他限制转让的情形。

　　（3）本次购买涉及房屋建筑物的安排

　　本次拟购买资产中未包括土地使用权，所涉及的土地采用向包钢集团租赁的方式解决。2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房地产管理局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》，确认包钢集团拟转让给包钢股份的房产所有权归属包钢集团，统一由该局管理，在包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后，可以办理房屋产权过户手续，不存在任何法律障碍。本次购买法律顾问建中律师认为本次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。

　　为保障本次购买涉及的房产过户及时完成，包钢集团承诺：（1）在最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续；（2）若未能在目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，在办理相关手续的过程中由于包钢集团的原因造成延期办理或补办的，相关费用由包钢集团承担，并承担由此给包钢股份造成的一切损失。包钢股份亦无须支付从目标资产交割之日起至房产证实际办理到包钢股份名下之日发生的由于上述原因导致的本次发行股份购买资产包钢股份迟延支付价款的利息；（3）若包钢集团未能自目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，在房产所有权证最终办理完成之前，不影响包钢股份对该等房屋及其他建筑物的使用。

　　（二）无形资产

　　1、商标

　　（1）2002年，本公司向国家工商行政管理局商标局申请商标“钢联股份”，商标注册证号为第1792241号，注册有效期限为2002年6月21日至2012年6月20日，核定使用商品为第6类。

　　（2）1996年，包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册了图形商标，商标注册证号为第839411号，注册有效期限为1996年5月14日至2006年5月13日。于2006年续展，续展期限至2016年5月13日。注册商标核定使用商品为第19类———耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土火泥。本次购买完成后，该商标将无偿转让给新公司。

　　2、专利

　　（1）截至2006年6月30日本公司拥有的有效专利情况：

　　（2）根据包钢集团与包钢股份签署的《专利转让协议》，在本次购买完成后，包钢集团将拟购买资产拥有的和正在办理申请的专利技术无偿转让给包钢股份。

　　①截至2006年6月30日拟购买资产拥有的有效专利情况：

　　②截至2006年6月30日拟购买资产正在办理申请的专利情况

　　3、土地使用权情况

　　（1）公司目前拥有的土地使用权情况

　　根据本公司与包钢集团2000年2月21日签订的《土地租赁合同》，本公司租用集团公司384,626平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，租赁费每年每平方米人民币5元，年租金1,923,130.00元，每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与集团公司签订的《土地租赁补充合同》，从2002年7月30日起停止租赁已出售给集团公司的带钢厂、线材生产线所占用的土地240,959.74平方米。

　　根据本公司与集团公司2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”，本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南，宗地号7311，面积519,944.5平方米的土地使用权（薄板坯连铸连轧厂所占土地），租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日，年租金为2,599,722.50元。

　　根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》，本公司租赁集团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1，面积为171,317.70平方米的土地使用权（连轧钢管生产线所占土地），租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日，年租金为856,588.50元。

　　2005年度，本公司向集团公司缴纳土地租赁费共计4,174,642.30元。

　　（2）本次购买涉及的租赁土地使用权情况

　　本次购买范围未包括目标资产所使用的土地，所涉及的土地均向包钢集团租赁。

　　2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的下述84宗土地。2006年10月31日，公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，向包钢集团租赁目标资产目前使用的84宗授权经营地，租期20年，总计8,726,045.22平方米，土地租金价格为每年6元/m2，年租金52,356,271.32元。

　　根据土地租赁协议及包钢集团相关承诺：1、不存在任何现实的或潜在的针对有关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序，保证包钢股份在使用土地时无需承担任何责任；2、包钢集团通过合法方式拥有有关土地的使用权，没有抵押于任何银行、公司或个人，亦不存在任何其他租赁、抵押或任何第三人权益，可以依法租赁给包钢股份；3、如有必要，包钢集团负责协调包钢股份就本协议项下的租赁与政府主管部门的关系，保证在合同非经包钢股份书面明示许可，不得将租赁土地转让于第三人；4、在本协议履行期间，包钢集团负责办理该等《国有土地使用证》验证、更换等手续，保证包钢股份合法有效地租赁该等土地。5、如因上述土地使用权租赁使用的原因造成损失，包钢集团承担全部责任并赔偿包钢股份因此受到的一切损失；6、未来每3年可就下期土地租金水平进行调整，调整幅度原则上不超过30%，但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化，可以不受三年调整之限。

　　三、环境保护情况

　　近年来，包钢集团明确提出打造“特色包钢、绿色包钢、人文包钢”，严格落实固体废弃物污染环境防治法、水污染防治法、大气污染防治法，把加快发展与加强资源综合利用、保护环境有机地结合起来，按照科学发展观的要求，努力做到“少索取、多产出、少排废”，积极建设资源节约型和环境友好型企业。

　　（一）环境保护的治理工作

　　1、治理氟污染，实现排氟总量控制目标。

　　包钢集团在改进选矿工艺后，使后续各生产工序中的排氟量大大降低。从2000年4月起，铁精矿的含氟量稳定控制在0.5%以下，烧结外购无氟铁精矿配加比例达40%以上，球团实现全无氟生产。同时利用净化塔对排氟污染源进行治理，包钢每年投入2000万元运行维护费用，保证除氟净化塔运行率达到100%，除氟效率达到了85%以上。包钢采用德国半干法除氟除硫等净化工艺新技术，以减少湿法除氟工艺过程中产生的废水所造成的二次污染。

　　2、加强环保管理，控制二氧化硫排放量。

　　为了减少和控制二氧化硫排放量，包钢集团从2000年开始全部使用无铅汽油；拆除分散小锅炉，采用集中供热，提高集中供热效率等措施；同时不再采购和使用高硫煤。利用技改、大中修同时安排环保以新带老项目。如建成的煤气脱硫净化设施，大大减少了燃烧焦炉煤气二氧化硫排放量。烧结生产产生的烟气采用湿式净化塔处理等，对二氧化硫排放的净化效果非常明显。

　　3、总排水综合处理工程。

　　总排水综合处理工程是利用第四批日元贷款的环保节能项目，是包头市实施的放心水工程之一，工程投资1.6亿元，于2003年6月29日投产。它的投运，使包钢工业水质达到工业净环水标准和循环冷却水水质标准，外排废水符合GB13456--92《钢铁工业水污染物排放标准》，最终可实现工业废水的“零”排放。

　　4、对新建设项目执行严格的环保管理

　　包钢近年来的新改扩建项目从设计、施工到投产运行，环保部门都参与严格把关，保证了环保工程和主体工程同时设计、同时施工、同时投产运行。炼铁烧结车间环保投资约8000多万元，配套建成了烟气净化和除氟净化塔等设施；炼铁高炉环保投资1.36亿元，同步建设出铁场等除尘净化和煤气洗涤水处理设施；焦化厂焦炉环保投资6000多万元，同步建成装煤、出焦、煤气净化、脱硫脱氰及废水处理等设施；薄板坯连铸连轧厂生产线，环保投资2.03亿元，共配套建设废气、废水治理环保设施七台套。新建项目环保的严格执行，控制了新污染源的产生。

　　（二）循环经济的实施

　　1、通过技术改造，促进资源循环利用。

　　包钢通过锅炉改烧煤气、高炉余压发电、总排水循环利用、污水处理和加强含铁废料利用等，每年可节约资金或创经济效益约4亿元以上，同时有效地改善了厂区及周边地区的环境质量。

　　通过不断的技术改造，包钢钢渣基本实现了零排放，工业水重复利用率达到93%，三座高炉余压发电项目年可发电约1亿千瓦·时。环保设施同步运行率100%。2005年包钢外排废水达标率为95.59%，外排废气达标率为98.36%，污染物综合排放合格率为95.06%。2005年，包钢吨钢综合能耗比上年下降80千克标煤，吨钢耗新水比上年降低5.09立方米。

　　2、提高技术装备水平，实施先进的节能技术。

　　采用先进的炼铁节能技术，如高炉富氧喷煤、高炉煤气干法除尘技术、高压炉顶和高风温等技术；加强余热余能资源利用；在建项目实现烧结矿余热回收生产蒸汽；高炉全部实现热风炉烟气余热回收利用和炉顶余压发电；转炉全部实现干式转炉煤气回收利用和余热蒸汽回收利用；连铸坯实现热装热送生产工艺等。

　　3、实现绿色包钢的发展目标

　　包钢厂区绿化面积达到600万平方米，覆盖率达到31%。2004年底，《包钢生态工业园区建设规划》作为国内第一个钢铁生态工业园区规划通过了国家评审，2005年包钢被列为全国首批循环经济试点单位之一。2006年年初包钢建设循环经济型企业实施方案通过了国家发改委组织的专家评审，包钢正逐步走上循环经济发展之路。

　　四、核心技术情况

　　（一）炼铁方面的核心技术

　　BG型无钟炉顶布料器是包钢炼铁厂专利产品，该产品在包钢的高炉已推广使用，具有耐热性能好，氮气消耗量少，溜槽倾角精度高，运动误差小等特点，产品达到世界先进水平。富氧喷煤技术通过多年的攻关，喷煤比、入炉焦比达到了国内同行业先进水平。新型冷却壁和冷却技术应用后，通过制定相应冷却制度，提高了操作水平，使高炉寿命大大提高。采用多环布料技术，扩大了矿批，产量稳步提高，煤气利用改善，两条煤气流稳定，冷却壁破损明显减少。该技术在包钢的高炉已推广应用，均达到了增产、降低焦比及延长高炉寿命的目的。高炉煤气干法除尘技术应用后，可以节约水资源、减少环境污染和动力消耗，同时降低了维修难度。

　　（二）炼钢方面的核心技术

　　包钢集团通过多年的技术改造及技术创新，拥有一大批处于国内领先水平的炼钢方面的核心技术，如镁基铁水脱硫扒渣技术、转炉溅渣护炉技术、挡渣出钢技术、五孔大流量氧枪冶炼技术、转炉冶炼顶底复吹技术、钢水喂丝处理技术、中间包连续测温技术、二冷动态控制技术、结晶器电磁搅拌技术、结晶器液位自动控制技术（Co60、CS137）、全程无氧化保护浇注技术、连铸坯热送热装技术、中间包干式料应用技术、大方坯管式结晶器、连铸大方坯生产钢轨钢技术、转炉高效化冶炼技术、连铸小方坯生产低碳低硅钢工艺技术、12孔底枪转炉冶炼技术、转炉自动炼钢技术。

　　（三）轧钢方面的核心技术

　　轧钢方面拥有的具备国内先进水平的核心技术有，轧制工业控制系统控制技术、AGC自动控制技术、重轨预弯冷却技术、型钢的生产技术、冷镦盘条或拔丝用盘条生产技术、高碳盘条生产技术、无缝钢管生产技术等，其中万能轧机AGC液压自动控制技术属于国际先进水平；无缝钢管生产技术自动化控制水平高，也具有九十年代国际先进水平。CSP（紧凑式钢带生产线）工艺具有国际九十年代末先进水平，生产过程创造了多项世界第一。

　　（四）动力系统方面的核心技术

　　鼓风机仪控系统的DCS计算机控制系统在汽轮鼓风机组上的应用在国内尚属首例。该成果获内蒙古自治区科技进步二等奖。锅炉改烧高炉煤气技术为包钢集团每年降低生产成本6000万元。包钢电力调度自动化系统的运用为包钢集团带来了可观的效益。该成果获内蒙古科学技术进步三等奖。

　　五、研究开发情况

　　（一）研发机构设置及运作机制

　　包钢技术中心始建成于1958年，前身为“中央试验室”，1995年8月经国家经贸委批准成立。目前已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的企业科研机构。技术中心的功能定位是：突出科研，以新产品开发为核心，以技术创新为先导，担负起新产品、新技术、新工艺、新材料的研发，科研成果转化，对外技术交流与合作和重大技术决策咨询等职能，为包钢的发展战略和规划提供重要的技术支持。

　　技术中心现下设5个管理部门和炼钢研究所、炼铁研究所、长型材研究所、板材研究所、环保研究所、信息研究所、化检验中心、同位素室、能源测试中心。

　　技术中心主要职能是：组织制定公司产品研发和科研项目的中长期规划；编制年度科研计划，组织立项申报和成果评审；开发适应市场需求的新产品、新技术、新工艺、新材料并负责成果的转化；开展有应用前景的、较长远的基础性研究；承担公司节能、环保治理与资源回收利用等科研与技术攻关；负责技术研发领域的对外合作与交流；配合主体厂矿做好引进技术的论证、消化、吸收和创新，开展将重大技术成果转化为产品的中间试验和在线生产试验；制定公司化检验计划及中、长期规划，编制和修改国家实验室认可的委认证文件；按文件规定，对各厂化检验室实施专业管理，对各厂化验室保留的试样实施不定期抽检；组织完成包头市进出口检验检疫局、海关委托的商检任务；对生产厂之间的化检验异议、公司产品与客户的化检验数据异议提供仲裁方案。

　　（二）研发费用投入

　　近年来，包钢不断加大科技投入，研发能力得到加强。“十五”期间，包钢科技活动经费总支出占销售收入的平均比率为2.72%，坚持走产学研合作的道路，进一步提升自主创新能力。

　　本次资产购买完成后，备考包钢股份2003至2005年技术开发和科研实验经费投入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）研究成果

　　“十五”期间，包钢组织实施了各类科技项目782项，共有568项在国家、自治区、包头市获奖，其中，获国家科技进步奖1项、获自治区科技奖27项，获包头市科技奖52项。主要科研成果如下：

　　（四）研究开发计划

　　参见本购买报告书“第十三章 业务发展目标”之“公司战略与经营目标的实施计划”。

　　第八章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争的情况

　　（一）不存在同业竞争的说明

　　目前本公司主要产品为冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材；拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等；上述两部分在产品类别上存在区分，不存在实质性的同业竞争关系。

　　本次购买完成后，拟购买资产进入上市公司，包钢集团剩余资产中仅有下属子公司天诚线材从事钢铁业务生产，天诚线材与新公司（棒材厂）的产品种类情况对比如下：

　　天诚线材与新公司产品在具体产品细分和应用领域上没有重合，购买完成后天诚线材与新公司不构成实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。

　　包钢集团承诺，将通过向包钢股份或第三方转让天诚线材股权的方式减少对天诚线材的控制权。

　　（三）律师及财务顾问的意见

　　本次购买法律顾问建中律师认为，包钢集团及其控制的企业已作出相关承诺并采取有效措施，以避免与包钢股份发生同业竞争，本次发行股份购买资产完成后，包钢股份与包钢集团及其控制的企业之间不会产生同业竞争。

　　保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：公司的控股股东已做出相应承诺并采取有效措施避免同业竞争，根据包钢集团的承诺，包钢集团已对未来可能发生的同业竞争作出相关安排。因此，本次购买资产完成后，如包钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承诺，采取的措施实施有效，公司与包钢集团及其下属公司之间不会产生实质性的同业竞争。

　　二、本公司主要关联方及关联关系

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　截至2006年6月30日，本公司拥有1家联营公司“中国经济技术研究咨询有限公司”，最近一年及一期本公司与之并无发生关联交易。

　　2005年，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下：

　　2006年上半年，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下：

　　注：内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司2006年9月19日完成公司注销手续，成为包钢集团下属包钢耐火材料厂。

　　（三）本公司董事、监事和高级管理人员在包钢集团及其下属公司中的任职情况

　　除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在包钢集团没有任职。

　　三、最近一年及一期本公司的重大关联交易

　　（一）采购

　　1、2005年，公司向关联方采购的具体情况

　　单位：千元

　　2、2006年上半年，公司向关联方采购的具体情况

　　单位：千元

　　（二）销售

　　1、2005年，公司向关联方销售的具体情况

　　单位：千元

　　2、2006年上半年，公司向关联方销售的具体情况

　　单位：千元

　　（三）接受劳务

　　1、2005年，公司接受关联方提供劳务的具体情况

　　单位：千元

　　2、2006年上半年，公司接受关联方提供劳务的具体情况

　　单位：千元

　　（四）其他

　　1、托管、承包、担保和委托理财情况

　　2005年度和2006年上半年公司无托管、承包、担保、委托理财事项。

　　2、购买目标资产、重新签订关联交易协议

　　2006年10月31日，本公司与包钢集团签订本次交易的《购买协议》；同日，本公司与包钢集团也重新签订了《主要原、燃辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》，该协议将于本次购买完成后执行。

　　四、最近三年及一期重大关联交易对公司的影响

　　最近三年及一期，关联交易对公司的影响如下表：

　　近三年又一期公司关联交易中关联采购占主营业务成本的比例较大，主要原因是包钢股份钢铁业务集中在钢铁冶炼过程后端的轧钢系统，公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由包钢集团提供；同时，公司购入包钢集团的带钢、高线和焊管等产品进行销售，拓展销售业务范围。

　　关联销售方面，包钢集团日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给，是公司最稳定的客户，关联销售交易额占主营业务收入的比例在10%以下。

　　为减少本公司与控股股东包钢集团的关联交易，公司计划通过本次发行股份购买包钢集团钢铁主业资产，实现钢铁业务一体化，增强上市公司整体竞争力。

　　五、本次购买的关联交易

　　本次重大资产购买为关联交易，具体内容请参见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”。

　　公司聘请了中信证券担任本次重大资产购买的保荐机构暨独立财务顾问，中信证券认为：本次重大资产购买有利于包钢股份实现钢铁业务一体化，增强上市公司整体竞争力，大幅减少关联交易，提高资产质量，提升盈利能力，有利于包钢股份和全体股东的长远利益。本次重大资产购买的关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

　　六、备考包钢股份最近一年及一期的关联交易

　　（一）备考包钢股份最近一年及一期发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方：

　　（二）备考包钢股份最近一年及一期关联交易情况

　　最近一年及一期，备考包钢股份关联交易的金额测算按照本公司2005年和2006年上半年正在执行的关联交易协议，和本次重大资产购买之后本公司与包钢集团签订的相关关联交易协议的有关原则确定。

　　备考包钢股份与包钢集团发生的关联交易如下：

　　1、采购

　　最近一年及一期，备考包钢股份向关联方采购的具体情况

　　单位：千元

　　2、销售

　　最近一年及一期，备考包钢股份向关联方销售的具体情况

　　单位：千元

　　3、接受劳务

　　最近一年及一期，备考包钢股份接受关联方提供劳务的具体情况

　　单位：千元

　　(下转B17版)