(上接B14版) 2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
包钢集团每股认购价格按2.30元计，包钢股份2006年年度预测每股收益为0.193元；对应的发行市盈率11.92倍，高于同行业可比上市公司的平均市盈率。同行业可比上市公司市盈率如下表示：
注：（1）2006年市盈率＝2006年10月13日前20个交易日的加权均价/（2006年上半年每股收益×2）；
（2）太钢不锈市盈率根据其资产购买报告书2006年股份公司盈利预测每股 收益测算；
（3）本钢板材市盈率根据其资产购买报告书2006年股份公司盈利预测每股收益测算。
包钢集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购上市公司股份，显示了包钢集团对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。
3、发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平
包钢股份2006年6月30日每股净资产为2.20元，若按照2.30元的发行价格对应的发行市净率为1.05倍，高于同行业可比上市公司平均市净率。
注：（1）2006年上半年市净率＝2006年10月13日前20个交易日加权均价/2006年6月30日每股净资产；
（2）本钢板材市净率根据本钢板材购买完成后合并每股净资产测算。
包钢集团以高于同行业可比上市公司平均市净率的价格认购上市公司股份，同样显示了本次发行股份购买资产有利于本公司和全体股东利益，本次交易定价合理。
4、购买市盈率和购买市净率与同行业可比上市公司比较
本次包钢股份拟购买的资产评估净值为697,518.31万元，其2006年上半年净利润4.49亿元，本次交易的购买市盈率为7.77倍，低于国内同行业可比上市公司平均市盈率；本次交易按资产评估值作价，购买市净率为1，与同行业可比上市公司平均市净率相当。
注：本次购买市盈率＝拟购买资产评估净值/（拟购买资产2006年上半年净利润×2）。
第六章 风险因素
一、与本次购买相关的风险
（一）资产流动性风险
企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能造成购买后新公司营运资金不足，出现短期偿债风险。
备考包钢股份2006年6月30日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下：
备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司，主要是由于目标资产对部分现金资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。
钢铁行业可比上市公司2006年上半年的资产流动性相关财务指标如下：
注：行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年上半年的相关数据作为样本。
（二）本次购买涉及的房屋权属变更的风险
本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物，共计1649处，总建筑面积132.60万平方米，均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。
2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房地产管理局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》，确认包钢集团拟转让给包钢股份的房产所有权归属包钢集团，统一由该局管理，在包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后，可以办理房屋产权过户手续，不存在任何法律障碍。本次购买的法律顾问建中律师认为本次购买涉及的房屋产权的过户不存在障碍。
为保障本次购买涉及的房产过户及时完成，包钢集团将在目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，并承担相关费用。本次购买涉及的房屋建筑物的安排和相关承诺详见“第七章 业务和技术”之“主要固定资产和无形资产”。投资者需充分关注本次购买涉及的房产权属变更可能产生的风险。
二、市场风险
（一）产品价格波动的风险
钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强力拉动下，钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，我国钢材表观消费量从2000年1.3亿吨，增长到2005年的3.5亿吨，五年增加1.69倍；产能从2000年的1.72亿吨增长到2005年的4.32亿吨，五年增加2.51倍。加之国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，从而导致钢材市场出现结构性过剩，使得2005年以来钢铁市场走势具有明显的周期性波动特征。
针对以上风险，公司利用本次购买包钢集团钢铁主业资产以实现对钢铁主业的一体化管理，购买完成后新公司将拥有完整的钢铁生产产业链和产供销系统，进一步增强公司经营、业务独立性，各生产环节的利润得以集中体现。一方面，随着生产、管理、研发、销售等各方面协同效应的逐步发挥和释放，公司得以有效控制生产成本；另一方面，随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，公司产品结构进一步优化，从而分散产品组合风险。钢铁主业一体化和产品结构优化提高公司抗周期性风险能力。
购买完成后，公司还将采取下列措施消除不利因素：第一，购买完成后新公司将进一步做细“销售、财务、生产”三结合工作，紧贴市场，根据市场变动调整产品结构，多生产高效益产品；同时深挖生产潜能，积极主动的开发适销对路的新产品，提升产品的附加值。第二，迅速整合资产、业务和机构，强化基础管理。加强资金预算的统一管理，降低资金成本，强化财务管理，加快资金周转利用率，确保生产建设资金。整合相关职能机构，减少管理环节，降低管理成本，提高工作效率。第三，适应市场变化和公司产能提升、产品结构调整的需要，加强市场营销工作。充分发挥公司产品结构齐全及白云鄂博铁矿资源的特殊性反映在公司产品上的特色等优势，搞好市场和公司产品的对策，优化公司产品的性价比。按不同产品的使用对象，有针对性的扩大直供户、专用户的比例。进一步扩大产品出口。最后，根据钢铁产品市场的周期增加经营弹性、合理地安排技术改造与生产的时间，减少周期性风险对公司的影响。
（二）原材料价格波动的风险
在2004年到2006年间，全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年进口铁矿石价格涨幅分别为71.5%和19%。目前，我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口，全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉－转炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的75%。上述两种原材料价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。
2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨，其中向包钢集团采购铁精矿700.80万吨，占备考包钢股份总采购量的67.30%；国内采购铁精矿128.45万吨，占总量的12.34%；进口铁精矿212.08万吨，占总量的20.37%。2005年备考包钢股份煤炭用量为539.35万吨，全部外购。
针对上述风险，公司将采取以下措施：
按照减量、再利用、循环的原则，公司正在深入实施循环经济建设规划，通过现代化改造，全面推进节能、节水、降耗和资源综合利用工作，建立起铁素资源循环、能源循环、水资源循环和固体废弃物再资源化循环的生产体系，提高原材料和各种资源的综合利用水平，降低原材料在成本中的比重。
公司将通过强化内部管理，根据市场变动调整产品结构，提高高效益产品生产比例；同时深挖生产潜能，积极主动的开发适销对路的新产品，提升产品的附加值，提高公司盈利能力。
（三）行业竞争的风险
2005年底我国已形成炼钢能力4.32亿吨，还有在建能力0.70亿吨、拟建能力0.80亿吨，如果全部建成，考虑到可能淘汰落后及新建产能，届时我国炼钢产能可能超5亿吨。2005年钢表观消费量在3.50亿吨左右，钢铁行业已出现结构性产能过剩。2005年三季度钢材价格出现全面下跌，原材料价格居高不下，95%的钢材产品价格跌破成本，钢铁工业整体走向微利，2006年上半年钢价在需求拉动下有所回升，三季度再度回落，结构性产能过剩依然存在，行业竞争激烈。
针对上述风险，公司拟通过本次购买大力提高公司的竞争优势。购买完成后，公司的主营业务将由钢铁生产环节的部分后道工序扩展到拥有包钢集团完整的钢铁生产业务链。购买后新公司将拥有一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条精品生产线，具备年产钢850万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材等55个品种6540个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。产品结构进一步优化，大大提高公司行业竞争力。同时，购买后新公司拥有的热轧板卷、无缝钢管、重轨、特钢等产品品质优异，市场竞争力强，受行业竞争影响较小，保障了公司的盈利能力。
未来公司将进一步落实钢铁产业发展政策，优化资源利用，实施循环经济，调整产业结构，降低能耗，改善环境，不断提高公司核心竞争力。
三、业务与经营风险
（一）原材料和能源供应的风险
钢铁生产对资源的依赖程度较高。公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、铁合金、煤、水、电等。2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨，铁合金用量为7.98万吨，煤用量为539.35万吨。随着包钢股份产能的扩大，铁精矿、煤炭等原材料需求将逐年扩大。如果某种原材料或能源供应出现问题，将严重影响公司的生产经营，可能造成严重的经济损失，存在原材料和能源供应的风险。
公司和包钢集团近年来重点加强供应链建设，购买后新公司将具有稳定的供应链体系：
1、铁矿石方面，控股股东包钢集团拥有白云鄂博铁矿，是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，铁矿储量丰富，截至2005年，白云鄂博铁矿资源保有量为13.96亿吨。目前，白云鄂博铁矿主东矿年产铁矿石能力1200万吨。西矿正在开发中，设计年产铁矿石能力600万吨，拥有先进的选矿技术和设备；2005年白云鄂博铁矿实际年产铁矿石原矿1187.77万吨。公司已与包钢集团签订了有关铁矿石采购的协议，2005年备考包钢股份使用铁精矿67.30%向包钢集团采购。其余需求铁精矿通过境内采购和进口方式解决，其中境内采购以内蒙古自治区内采购、就近采购为主；与哈默斯利等公司签订了铁矿石长期供应协议可保证进口部分的供应。随着公司产能进一步扩张，包钢集团计划逐渐扩大自有矿山开采，同时与蒙古国合作开采铁矿，以保证铁矿石的供应。
2、煤炭方面，包钢股份地处周边煤炭资源丰富，运输便利。包钢集团与山西焦煤集团公司、宁夏煤业集团公司、神华集团等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议，以保证生产所需煤炭的供应。
3、铁合金方面，包钢集团与吉林铁合金股份有限公司、四川川投峨嵋铁合金（集团）有限公司等国内较大的铁合金生产厂建立了多年良好的合作关系，以确保生产所需铁合金的稳定供应。
4、水资源方面，包钢在黄河有三座取水口，取水能力超过10m3/s，自有取水权1.2亿吨/年，现实际取水为1亿吨/年以内。污水处理中心水处理能力为6000m3/h，目前回用水量为3000m3/h。购买完成后的新公司用水全部自给提供，包钢水资源可保证新公司自身发展的需要。
5、电资源方面，2005年包钢总受电量为37.9亿千瓦时，其中外购电为31.3亿千瓦时，购自包头供电局；自产电为6.6亿千瓦时，其中包钢热电厂生产5.51亿千瓦时，包钢燃气厂生产1.09亿千瓦时。内蒙地区电力资源丰富，随着自产电能力的逐年提高，保证了包钢自身快速发展的需要。
（二）技术开发的风险
钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但是考虑资源、环境的压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及开发以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。如果技术开发能力无法适应市场需求，将面临被淘汰的风险。
购买后新公司将充分发挥纳入本次购买范围的技术中心的技术开发优势，整合公司和目标资产的研发力量，以适应企业发展对技术开发的要求。技术中心目前拥有中、高级技术人才160多名，试验室装备多台具有国际先进水平的科研仪器。“十五”期间，包钢组织实施了各类科技项目782项，共有568项在国家、自治区、包头市获奖，其中，获国家科技进步奖1项、自治区科技奖27项、包头市科技奖52项。技术开发已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的科研开发体系。购买完成后包钢股份将依托技术中心科研平台，以市场为中心，优化钢铁生产工艺，开发新产品，改善产品结构，提高公司产品的技术含量和竞争优势。
四、财务风险
（一）汇率风险
本公司和拟购买钢铁主业资产主要的钢材出口产品为薄板、盘条等。备考包钢股份2003年至2006年上半年各年钢材出口额分别为3,217.24万美元、12,473.27万美元、18,033.40万美元和16,645.23万美元；同时由于进口铁矿石、备品备件等，备考包钢股份2003年至2006年上半年各年进口额分别为6,704.18万美元、23,602.96万美元、23,002.95万美元和6,762.22万美元。因此，公司在外汇结算过程中存在一定的汇率风险。
目前，备考包钢股份存在日元外汇贷款227,822.63万日元。外汇存贷因汇率波动形成汇兑损益，可能影响公司的利润水平。
备考包钢股份最近三年及一期外汇贷款汇兑损益情况如下表所示：
购买完成后，公司将实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，尽力实现外汇收支平衡；在政策允许的范围内注重优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，控制外币资产汇率的风险；同时借助专业力量，及时捕捉外汇市场信息，听取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。
（二）偿债风险
截至2006年6月30日，包钢股份资产负债率为47.53%，备考包钢股份资产负债率为53.30%；备考的流动比率及速动比率略低于包钢股份同期数据，资产流动性弱于原上市公司。备考包钢股份2003至2005年每年承担银行借款利息费用约为10,000－20,000万元；随着公司的不断发展，产能的扩张，公司未来资本支出需求较大。公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。
公司将进一步抓好生产经营，提高产品质量和高附加值产品比例，充分发挥产能，不断提高公司盈利水平；加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率；在保证资金正常运转的同时，优化融资结构，努力降低本公司偿债风险。
五、管理风险
（一）大股东控制的风险
截至2006年6月30日，包钢集团持有包钢股份46.72%的股权，为包钢股份的控股股东。包钢股份向包钢集团发行30.32亿股后，包钢集团的股权比例将上升至71.88%，包钢集团有可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公司章程中对股东权利进行了明确的界定，对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时，公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见，独立董事工作制度的实施有利于维护公司整体利益，尤其是保证了中小股东的合法权益不受损害。公司还制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理办法》，严格按照有关法律法规以及各项制度的规定，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切实保护公司及其他股东的利益。
（二）关联交易风险
目前公司的关联交易主要为：向包钢集团采购铁水、钢坯等原、辅材料及备品备件和接受相关劳务；向包钢集团及其下属公司销售钢材产品。本次购买后，本公司和包钢集团的关联交易主要体现为：包钢集团向购买完成后新公司提供铁精矿、辅助材料、废钢、备品备件以及支持性服务；新公司向天诚线材提供钢坯，向包钢集团及其下属公司提供钢坯、铁水、废钢、废材等产品以及相关公用事业供应服务和支持性服务。购买完成后，仍可能存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
本次重大资产购买完成后，备考包钢股份2005年的关联交易总额较购买前上市公司减少98.48亿元，同比大幅下降60.61%。其中，关联采购占主营业务成本比例较购买前上市公司降低59.75%,关联销售占主营业务收入比例较购买前下降0.94%。本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅减少，增强了上市公司的业务独立性和经营的独立性。此外，公司已与包钢集团签署了相关关联交易协议，该等协议按照公允、合理的市场化原则签订，以市场价格作为主要定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。今后，公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易
（三）同业竞争的风险
目前本公司主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材；拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等；上述两部分在产品类别上存在区分，不存在实质性的同业竞争关系。
本次购买完成后，天诚线材仍留在包钢集团，其主要钢铁产品与本次拟购买资产部分产品同属于棒线材类别，但是具体产品细分与购买后新公司产品存在一定差别，不构成实质性的同业竞争。同时，包钢集团承诺将通过向包钢股份或其他第三方转让天诚线材股权的方式减少对天诚线材的控制权。
为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。
（四）本次购买后的整合风险
根据《购买协议》，公司本次发行股份全部用于购买包钢集团钢铁主业资产。购买完成后新公司总资产由142.38亿元增加到246.43亿元，净资产由74.71亿元增加到115.07亿元，总股本从33.89亿股扩大到64.21亿股，2005年备考包钢股份钢产量由291.70万吨扩大到701.50万吨，新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在不确定性风险。
针对上述风险，公司对本次购买后相关资产、业务、机构的整合问题已做好充分的准备，并进行了深入论证。本次购买过程中，与拟购买钢铁主业的相关生产经营管理部门及人员将一并进入本公司，各流程工序生产经营将保持正常的运转；此外，在本公司设立以前，公司目前的资产与拟购买钢铁主业原属于同一经营实体，在设立后多年的生产经营活动中也一直保持着良好的合作关系。因此，本次购买只是公司与包钢集团间钢铁主业的存量调整，购买本身不会对合并双方日常的生产经营发生不利影响。购买完成后，公司还将针对自身业务的变化，认真研究管理模式，进一步优化管理架构，尽最大努力发挥本次购买的协同效应和规模效应，为股东创造价值。
六、政策风险
（一）产业政策的风险
钢铁是国民经济的基础产业，未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响。2004年初，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。国务院办公厅2004年1月国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。2005年4月20日国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》也对技术升级、结构调整、产业布局等做出了明确规定。2006年3月12日，国务院下发《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》表示，切实防止固定资产投资反弹，严格控制新上项目，淘汰落后生产能力，推进技术改造，促进兼并重组，加强信贷、土地、建设、环保、安全等政策与产业政策的协调配合，深化行政管理和投资体制、价格形成和市场退出机制等方面的改革，健全行业信息发布制度等多种手段，加快推进产能过剩行业结构调整，力争推进经济结构战略性调整，提升产业国际竞争力。2006年6月14日，国家发八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084号），要求在充分认识到钢铁工业产能过剩的严峻形势前提下，抓住机遇，审时度势，明确目标，稳妥调控；采取有力措施，务求控制总量、淘汰落后和结构调整取得实效。
本次宏观调控有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行业的长远发展。目前大型钢铁企业集团正在建设的以产品结构调整为主的现代化生产线，由于工艺技术水平高、能耗低、环境负荷小，符合钢铁工业结构调整的要求，有利于企业和全行业的技术进步、产业升级，政府有关部门和金融机构仍然给予大力支持和鼓励。包钢股份的发展战略符合国家产业规划的导向，产业政策的调整不但不会对公司产生不利影响，还将为公司在市场竞争中赢得有利地位。
（二）环保政策的风险
国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司为达到新的环保标准将支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。
针对该风险，本公司及拟购买钢铁主业遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例，按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套控制排污制度。本公司及拟购买钢铁主业前三年污染防治设施运行正常，符合国家有关标准。
购买完成后新公司环保措施详见“第七章 业务和技术”之“环境保护情况”。
（三）税收优惠政策变动的风险
公司目前享受的主要税收优惠政策为：根据内蒙古自治区财政厅内财预函[2004]87号《内蒙古自治区财政厅关于包钢钢联股份有限公司享受自治区人民政府给予包头钢铁（集团）有限责任公司税收扶持政策的复函》的批复，公司自2003年1月1日至2007年12月31日企业所得税减按10%的税率征收。2003年至2006年上半年度包钢股份及备考包钢股份所得税优惠税率和实际纳税额如下表所示：
如果上述优惠政策变动或取消，公司的净利润将相应变化，因此公司存在税收优惠政策变动的风险。
公司充分认识到税收优惠政策变动或取消对本公司净利润的影响，在继续争取税收优惠政策的同时，将努力通过外延扩张和内涵提高相结合的方式提高本公司的盈利能力，以减少税收优惠政策的取消可能对本公司净利润的不利影响。
七、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，影响公司的盈利水平。
针对上述风险，公司已有应急预案，以在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险，同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。
（二）股市风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本次购买将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
第七章 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
（一）经营范围
包钢股份的经营范围是：生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。
（二）主营业务
本公司属钢铁行业，目前主要从事冷轧卷板、热轧卷板、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、带钢、特钢等品种的生产营销；各类钢材生产过程的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。
本次资产购买完成后，新公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有包钢集团完整的钢铁业务，形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢850万吨以上的能力。
备考包钢股份前三年主要产品产量如下：
单位：万吨
注：冷轧薄板生产线部分于2005年下半年投产。
（三）主要产品用途
包钢是全国冶金行业生产钢铁产品品种最多的企业之一，是全国三大钢轨、六大钢管生产基地之一。经过近几年的快速发展，包钢的产品结构不断优化和升级，技术含量和经济附加值不断提高。包钢于2001年通过了ISO9001-2000版质量体系认证，主要产品取得了相关部门认证，其中无缝钢管1997年通过美国API认证，2000年通过德国TUV认证；结构板2004年通过了中国船级社认证；焊接气瓶板2003年通过了国家压力容器委员会认证；时速200公里客运专线用铌稀土轨1997年通过了铁道部专家评审。
公司生产的铁路用每米60公斤钢轨、铁路用每米50公斤钢轨、低中压锅炉用无缝钢管、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、热轧工字钢、碳素结构钢和合金结构钢热轧圆钢、低碳钢热轧圆盘条、优质碳素钢无扭控冷热轧盘条、结构用热轧无缝钢管、热轧槽钢、热轧310乙字钢、碳素结构钢热轧钢带、低合金高强度结构钢热轧钢带13种产品获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。包钢CSP高效化生产技术及高效能钢带研究与开发荣获国家科技进步二等奖；重轨荣获“中国名牌产品”称号；无缝钢管被国家质检总局授予2005年度国家免检产品。每米60公斤钢轨等9种产品获内蒙古自治区名牌产品称号。
购买后新公司主要产品包括冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、带钢等。
1、冷轧板卷
冷轧产品分为冷轧板卷、热镀锌/铝板卷、彩涂卷、冷硬卷等。该系列产品具有良好的冷弯和焊接性能，以及具有一定的冲压性能。产品主要用于建筑、轻工、精密仪表、小家电及部分客货车汽车板等领域。
2、热轧板卷
热轧板产品分为冷轧用热轧低碳钢、普碳结构钢、焊接结构钢、管线钢、硅钢、低合金高强度结构钢、焊接汽瓶钢、汽车大梁钢、集装箱用钢等。该系列产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能。产品主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行业。
3、无缝钢管
无缝钢管产品分为石油套管、高中低压锅炉管、结构管、流体输送管、液压支架管、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管等。该系列产品尺寸精确度高、产品质量稳定，具有良好的综合性能及抗时效能力、有较好的低温韧性。产品主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等。
4、重轨
重轨产品主要有铁路钢轨、道岔钢轨、起重机钢轨等品种，本公司通过精炼、精轧和精整，可生产适用于200km/h的60kg/m高速铁路钢轨以及50、60kg/m离线淬火钢轨。本公司的重轨产品具有高平直度、高精度、高纯净度的特殊性能。产品主要用于铁路建设的系列用途。
5、大型型钢
型钢产品分为普通型、轻型和特型。该系列产品具有良好的抗弯抗压性能。产品主要用于铁路车辆制造、桥梁建造、大型建筑、采油设施、水利电力建设、机械结构等方向。
6、棒材
棒材产品为圆钢和螺纹钢等品种。圆钢产品具有表面质量好，尺寸精度高的特性，螺纹钢产品具有良好的强度、延性、焊接性能、冷弯性能等。产品主要用于建筑、拉丝、标准件行业。
7、带钢
带钢产品分为2.0～5.5mm×183～438mm热轧带钢和0.5～2.0mm×50～272mm冷轧带钢。该系列产品具有表面质量好，物理及化学性能稳定的特性。产品主要用于生产焊接钢管，作冷弯型钢的坯料，制造轮圈、卡箍、垫圈、弹簧片、锯条和刀片等。
8、特钢
特钢产品分为优质碳素结构钢和合金结构钢，拥有良好的塑性和韧性，经调质处理后具有较高的综合力学性质。产品主要用于轴套、曲轴、链轮、齿轮、发动机连杆等。
（四）主要产品的工艺流程或服务的流程图
购买后新公司钢铁生产工艺流程图如下所示：
（五）主要设备情况
1、公司主要生产设备情况
截止2005年末，公司主要生产设备情况如下表所示：
2、拟购买资产主要生产设备情况
截止2005年末，拟购买资产主要生产设备情况如下表所示：
（六）主要原材料和能源供应情况
2003－2005年，备考包钢股份主要原材料和能源的消耗情况如下：
多年来，公司及包钢集团建立了稳定的原材料采购渠道，期间还与部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，进一步保证了原材料数量、质量及价格的稳定。
1、铁矿石
铁矿石供应稳定，并能保证及时供货。2005年备考包钢股份铁精矿用量为1004.95万吨，采购量为1041.33万吨，其中向包钢集团采购铁精矿700.80万吨，占备考包钢股份总采购量的67.30%；国内采购铁精矿128.45万吨，占总量的12.34%；进口铁精矿212.08万吨，占总量的20.37%。
包钢拥有丰富的铁矿石资源，公司控股股东包钢集团拥有白云鄂博铁矿，2005年年产铁矿石原矿1187.77万吨。
目前包钢集团钢铁主业的铁矿大部分由包钢自产，其余通过区内外采购或进口方式解决，以内蒙古自治区内采购、就近采购为主。包钢集团与澳大利亚哈默斯利等公司签订了铁矿石长期供应协议，可保证进口部分的供应。
2、煤炭
包钢采用的煤焦和动力用煤供应稳定，与多家煤炭供应商建立了合作伙伴关系，2005年煤炭使用量539.35万吨，全部外购。包钢与山西焦煤集团公司、宁夏煤业集团公司、神华集团等国内大型煤炭企业签订了长期供应协议。
3、铁合金
2005年包钢集团铁合金使用量7.98万吨，全部外购。包钢集团与吉林铁合金股份有限公司、四川川投峨嵋铁合金（集团）有限公司等国内较大的铁合金生产厂建立了多年的良好的合同关系，可确保身产所需铁合金的稳定供应。
4、水
包钢在黄河有三座取水口，取水能力超过10m3/s，自有取水权1.2亿吨/年，现实际取水为1亿吨/年以内。污水处理中心水处理能力为6000m3/h，目前回用水量为3000m3/h。购买完成后的新公司用水全部为自给提供，包钢水资源可保证新公司自身发展的需要。
5、电
2005年包钢总受电量为37.9亿千瓦时，其中外购电为31.3亿千瓦时，购自包头供电局；自产电为6.6亿千瓦时，其中包钢热电厂生产5.51亿千瓦时，包钢燃气厂生产1.09亿千瓦时。内蒙地区电力资源丰富，随着自产电能力的逐年提高，保证了包钢自身快速发展的需要。
（七）产品销售情况
1、销售范围
包钢集团目前已形成了以包头为中心，辐射全国的营销网络，在国内设立了华北、华东、西北、西南四大销售区域及本埠的钢材超市共13个外埠销售分公司，建立了覆盖全国的营销网络体系。
2、管理模式
包钢本埠各品种销售科负责分管品种的销售管理、新产品开发和市场开拓、重点用户服务等工作，把外部目标市场与包钢生产经营有机结合起来；外埠销售分公司负责区域目标市场的开拓和细化，做好区域销售；钢材超市负责现货零售配送服务，占领和掌控包头及周边市场。
3、销售模式
包钢产品销售采用直供户、协议户销售、专项代理销售、网上销售、竞价销售等多种销售模式。
目前，包钢销售公司销售的大部分产品采用直供户、协议户销售，用户比例达到产品总量的75%。重轨产品主要由铁道部的有关部门专项代理销售。
2006年上半年，直供销售34.8万吨，占总销售量的10%；协议户销售206.2万吨，占总销售量的59%；专项代理销售21.65万吨，占总销售量的6%；其他销售方式共占总销售量的25%。
4、定价方式
从时间上，采用固定周期出期挂牌价，一般两个月出一期挂牌价，期间部分产品价格调整，出价格批示文件。
从销售模式上，对直供户有直供价、对协议户有协议价、对代理户有专项产品代理价，对一般用户按当时挂牌价执行。
从结算方式上，根据不同产品有合同锁死价格、合同执行当期挂牌价格或者批示价格、部分合同执行发货期价格、合同执行就低不就高价格。
5、主要销售市场
2005年，备考包钢主要产品的市场分布如下：
6、主要产品销售量及市场占有率
2005年，备考包钢主要产品销量及市场占有率如下：
（八）产品销售情况
1、前五大客户的情况
备考包钢股份2005年向前五大客户销售商品的金额及占同期主营业务收入的比例如下：
单位：千元
2、前五大供应商的情况
备考包钢股份2005年向前五大供应商采购原材料的金额及占同期主营业务成本的比例如下：
单位：千元
（九）主要产品和服务的质量控制情况
公司于2001年通过了ISO9001-2000版质量体系认证。无缝钢管1997年通过美国API认证，2000年通过德国TUV认证；结构板2004年通过中国船级社认证；焊接气瓶板2003年通过国家压力容器委员会认证；时速200公里客运专线用铌稀土轨1997年通过了铁道部专家评审。
公司质量控制措施主要为：认真贯彻ISO9001-2000版质量管理体系标准，建立健全质量保证体系，强化质量监督管理。同时公司致力于将国外先进标准转换为企业标准，针对不同顾客需求加强合同评审和产品实现的策划，以满足各类顾客需求。对关键工序重点控制和定期监督抽查，并采用数理统计技术分析控制，在全公司建立了质量信息反馈系统。建立博士后工作站，引进高科技人才，加强科研力量。同时，运用合理化建议、QC小组、质量攻关，以及质量立功竞赛等形式开展质量改进工作。
二、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、公司及拟购买钢铁主业资产固定资产基本情况
（1）截至2006年6月30日包钢股份固定资产基本情况
单位：千元
(下转B16版)