股票代码：600010      股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2006－037

　　转债代码：190010      转债简称：包钢转股

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议通知情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第二十四次会议已于2006 年10月24日以书面方式向公司各位董事发出会议通知。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　会议于2006 年10月30日14:00在包头市包钢宾馆会议室现场召开。

　　三、 出席会议及表决情况

　　应出席会议董事17人，现场出席会议董事13人，4人授权他人出席会议并代为表决。

　　曹中魁、司永涛、崔臣、杜志毅、王为民、孙文彪、郭景龙、梁才、于鸿君、李含善、韩竟、郑东、全泽董事现场出席；刘玉瀛、孙玉文、蔡连重、简伟董事分别委托孙文彪、王为民、郭景龙董事出席会议并代行表决权。会议由公司董事长曹中魁主持。公司全体监事、高级管理人员及中介机构相关人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定。参加会议的董事均对会议议案进行了表决。

　　四、 会议决议

　　与会董事以逐项审议的方式通过了下列议案：

　　1、关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权1票。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　（3）发行对象

　　本次特定发行的对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　（4）发行数量和认购方式

　　本次发行的股票数量为30.32亿股，包钢集团以其拥有的钢铁主业资产认购该等股份。目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　（5）发行价格和定价方式

　　本次发行的股票的发行价格按照市场化的原则，价格拟定为每股2.30元，高于本公司股票2006 年10月30日前二十个交易日收盘价的算术平均数。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　（6）锁定期承诺

　　本次向包钢集团发行的股票，包钢集团承诺自发行结束之日起36 个月内不转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　（7）免于发出要约

　　提请股东大会同意包钢集团免于发出要约。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　（8）决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　上述各项表决中，关联董事曹中魁、司永涛、崔臣、刘玉瀛、孙文彪回避了表决，独立董事于鸿君投弃权票。

　　董事会在中介机构的协助下制作了《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案，见《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案

　　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：

　　（1）根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次发行股份购买资产的具体实施方案。

　　（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的时机等具体事宜。

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

　　（4）如国家对发行股份购买资产有新的规定或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

　　（5）在本次发行结束后，根据发行结果修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记。

　　（6）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　议案表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于关联交易协议的议案

　　本次购买资产完成后，公司业务和资产边界将发生变化，原有关联交易事项也将随之调整。本公司与包钢集团及其下属企业将发生新的关联交易，本公司拟与包钢集团签署《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》等。

　　以上协议主要内容详见《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的第八章“同业竞争与关联交易”。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。关联董事曹中魁、司永涛、刘玉瀛、崔臣、孙文彪回避了此项议案的表决。

　　4、关于新老股东共享发行股份前滚存的未分配利润的议案

　　在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，将由发行后的新老股东按各自的股权比例共享。

　　议案表决结果：同意16票，反对0 票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　5、关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案

　　通过由北京中天华正会计师事务所有限公司审核的以下报告：（1）公司拟购买资产最近三年及一期的财务报告；（2）公司三年及一期的备考会计报表；（3）公司2006年备考盈利预测报告；（4）公司2006年模拟备考盈利预测报告。

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　6、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　7、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　8、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0 票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　9、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　议案表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外担保管理办法》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　11、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资管理办法》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　12、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　13、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露制度》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　14、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司与投资者关系管理办法》的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　15、关于调整固定资产折旧方法的议案

　　根据《企业会计制度》的有关规定，结合本公司固定资产的实际使用情况和同行业水平，拟将公司固定资产折旧方法由现行的双倍余额递减法改为直线法，并自2007年1月1日起实施。

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　16、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案

　　议案表决结果：同意16票，反对0票，弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

　　上述议案除12、13、14、16项外，其它议案均须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二日

　　股票代码：600010     股票简称：包钢股份     公告编号：（临）2006－038

　　转债代码：190010     转债简称：包钢转股

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会二届八次会议于2006 年10月31日在内蒙古包头市昆区包钢宾馆召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王伟先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下议案：

　　一、《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案的议案》

　　监事会认为，本公司在具备发行股份条件的情况下，向包头钢铁(集团)有限责任公司（“包钢集团”）发行一定数量的股份，购买其拥有的钢铁主业资产。本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情况，该方案符合本公司全体股东的利益。

　　会议以全票同意审议通过了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案的议案》。

　　二、《关于关联交易协议的议案》

　　本次购买资产完成后，公司业务和资产边界将发生变化，原有关联交易事项也将随之调整。本公司与包钢集团及其下属企业将发生新的关联交易，本公司拟与包钢集团签署《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》等。

　　监事会认为，上述关联交易系因本次交易而新发生的关联交易，属于不能避免的关联交易。上述关联交易协议条款和条件公允、合理，定价方式和原则公开、公平，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

　　会议以全票同意审议通过了《关于关联交易协议的议案》。

　　三、《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为，修改后的监事会议事规则可以进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。

　　会议以全票同意审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　二○○六年十一月二日

　　股票代码：600010     股票简称：包钢股份    公告编号：（临）2006－039

　　转债代码：190010     转债简称：包钢转股

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　董事会关于召开公司2006年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第二届董事会第二十四次会议审议，公司决定召开2006年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

　　一、会议时间

　　现场会议时间：2006 年11月17日14：00

　　网络投票时间为：2006年11月17日9：30－11：30和13：00-15：00

　　二、现场会议召开地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆

　　三、股权登记日：2006年11月13日（星期一）

　　四、召集人：公司董事会

　　五、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　六、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　七、会议审议事项：

　　1、审议《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案》

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》

　　3、审议《关于关联交易协议的议案》

　　4、审议《关于新老股东共享发行股份前滚存的未分配利润的议案》

　　5、审议《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》

　　6、审议《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　7、审议《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　8、审议《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　9、审议《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则>的议案》

　　10、审议《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　11、审议《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

　　12、审议《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

　　13、审议《关于调整固定资产折旧方法的议案》

　　八、会议出席对象：

　　1、凡2006 年11月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　九、现场会议登记办法：

　　全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股证明文件、公司营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、营业部出具的持股证明文件、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人身份证复印件、股东帐户卡以及营业部出具的委托人持股证明文件办理登记手续。

　　2、登记时间：2006 年11月15日—11月16日

　　上午9：00～11：00， 下午13：30～16：00

　　异地股东可于2006 年11月16日16：00前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 包钢股份证券部

　　4、联系人：余国安 邢彤

　　5、联系方式：电 话：0472-2189528

　　传 真：0472-2189530

　　邮 编：014010

　　十、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738010；投票简称：包钢投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票注意事项：

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　十一、注意事项：

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　十二、备查文件

　　《内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》

　　备查文件存放于内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼包钢股份证券部。

　　特此公告！

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代为出席公司2006 年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

　　委托人（签字或盖章）：                    受托人（签字）：

　　委托人持股数：                                受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　（本授权委托书打印件和复印件均有效）