转债代码：190010 转债简称：包钢转股

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd.

　　（内蒙古包头市昆区河西工业区）

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　保荐机构暨独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、2006年10月31日，包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》（以下简称“购买协议”），《购买协议》尚须经公司临时股东大会审议通过。2006年9月18日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10月30日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。本次拟购买资产评估结果尚须报内蒙古国资委备案。

　　2、本次资产购买的总额超过包钢股份截止2005年12月31日经审计的会计报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　3、目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定，经评估师出具的《资产评估报告》确定的评估净值为697,518.31万元。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：（1）目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；（2）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日是2006年1月1日，按交易完成后新公司架构编制的备考2006年度盈利预测；2)假设本次交易交割日为2006年12月1日，12月1日前按原公司架构，之后按新公司架构编制的模拟备考2006年度盈利预测。上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　上述盈利预测代表包钢股份根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2006年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中某些假设可能无法实现或发生变化。同时，意外事件可能对公司2006年的实际业绩造成重大不利影响。

　　另外，公司未对2007年度的经营业绩作出预测，提请投资者关注。

　　特别风险提示

　　1、资产流动性风险

　　企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能造成购买完成后新公司营运资金不足，出现短期偿债风险。

　　备考包钢股份2006年6月30日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下：

　　备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司，主要是由于目标资产对部分现金资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。

　　钢铁行业可比上市公司2006年上半年的资产流动性相关财务指标如下：

　　注：行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年上半年的相关数据作为样本。

　　2、本次购买涉及的房屋权属变更的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物，共计1649处，总建筑面积132.60万平方米，均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。

　　2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房地产管理局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》，确认包钢集团拟转让给包钢股份的房产所有权归属包钢集团，统一由该局管理，在包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后，可以办理房屋产权过户手续，不存在任何法律障碍。投资者需关注本次购买涉及的房屋权属变更可能导致的风险。

　　3、产品价格波动的风险

　　钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强力拉动下，钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，我国钢材表观消费量从2000年的1.3亿吨，增长到2005年的3.5亿吨，五年增加1.69倍；产能从2000年的1.72亿吨增长到2005年的4.32亿吨，五年增加2.51倍。加之国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，从而导致钢材市场出现结构性过剩，使得2005年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。请投资者关注产品价格周期性波动风险。

　　4、原材料价格波动的风险

　　在2004年到2006年间，全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年进口铁矿石价格涨幅分别为71.5%和19%。目前，我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口，全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉－转炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的75%。上述两种原材料价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。

　　2005年备考包钢股份铁精矿采购量为1041.33万吨，其中向包钢集团采购铁精矿700.80万吨，占备考包钢股份总采购量的67.30%；国内采购铁精矿128.45万吨，占总量的12.34%；进口铁精矿212.08万吨，占总量的20.37%。2005年备考包钢股份煤炭用量为539.35万吨，全部外购。请投资者关注原材料价格波动的风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪 言

　　本公司拟向包钢集团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股票价格拟定为每股2.30元，高于本公司第二届董事会第二十四次会议召开前二十个交易日收盘价的算术平均数。本次拟发行30.32亿A股，发行完成后，包钢集团将持有本公司71.88%的股份。

　　本次发行的股票折合约69.74亿元购买资金，拟购买资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。

　　本公司和包钢集团于2006年10月31日签署了《购买协议》，协议尚须经本公司临时股东大会审议通过。2006年9月18日，内蒙古国资委下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10月30日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。本次拟购买资产评估结果尚须报内蒙古国资委备案。

　　本次资产购买的总额超过包钢股份截止2005年12月31日经审计的会计报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　包钢集团系包钢股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在公司临时股东大会审议本次交易时，包钢集团应当回避表决。

　　本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第三章 本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的相关机构

　　（一）资产出售方

　　名    称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人：林东鲁

　　注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　联 系 人：郝润宝、张林曙

　　电    话：0472－2189146、0472－2189009

　　传    真：0472－2185668、0472－2187341

　　（二）资产购买方

　　名    称： 内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　法定代表人：曹中魁

　　注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　联 系 人：郭景龙、于超

　　电    话：0472－2189529

　　传    真：0472－2189530

　　（三）保荐机构暨独立财务顾问

　　名    称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　保荐代表人：孙毅、张剑

　　项目主办人：王治鉴、兰福

　　项目经办人：王文辉、林嘉伟、贺添

　　电    话：0755－83199492、0755－83199414

　　传    真：0755－82485221

　　（四）购买方法律顾问

　　名    称：内蒙古建中律师事务所

　　法定代表人：宋建中

　　办公地址：内蒙古包头市建设路中段

　　经办律师：宋建中、闫威、马秀芳

　　电    话：0472－7155473

　　传    真：0472－7155474

　　（五）审计机构

　　名    称：北京中天华正会计师事务所有限公司

　　法定代表人：梁春

　　办公地址：北京市东长安街10号长安大厦三层

　　经办会计师：管建新、杨和平

　　电    话： 010-65263617

　　传    真： 010-65130555

　　（六）资产评估机构

　　1、 名    称：北京中天华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：李晓红

　　办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院（五栋大楼）B-1-13

　　经办评估师：李晓红、张越华

　　电    话：010-88395166

　　传    真：010-88395661

　　2、 名    称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

　　法定代表人：黄二秋

　　办公地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A2501

　　经办评估师：黄二秋、薛勇

　　电    话：010-51667811

　　传    真：010-51667811-222

　　（七）股份登记机构

　　名    称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东浦建路727号

　　法定代表人：王迪彬

　　电    话：021－58708888

　　传    真：021－58899400

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名    称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电    话：021－68808888

　　传    真：021－68807813

　　二、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次购买的标的为包钢集团钢铁主业资产，即包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。

　　（二）购买标的资产评估值

　　根据中天华和六合正旭出具的中天华资评报字[2006]第1095号《资产评估报告书》的评估结果，于评估基准日2006年6月30日，拟购买资产的净资产评估值为697,518.31万元。

　　（三）购买价格

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：

　　1、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；

　　2、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢集团和包钢股份同意尽快委托中天华正于交割日后三个月内根据《企业会计准则》完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

　　（四）支付方式

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　（五）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，包钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，包钢集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　三、本次重大资产购买的重要日期

　　1、董事会召开日： 2006年10月30日

　　2、临时股东大会召开日： 2006年11月17日

　　第四章 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的背景和目的

　　由于历史原因，包钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，其中包钢股份仅拥有薄板坯连铸连轧厂（含炼钢、热轧、冷轧）、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂等部分炼钢和部分轧钢资产，炼焦、炼铁、其他部分炼钢和部分轧钢等相关资产与业务保留在包钢集团内部。产业链的分割不利于公司钢铁生产的统筹规划、统一布局，给公司的生产经营管理带来诸多不便，并造成公司与包钢集团之间大量的关联交易。

　　为统筹规划钢铁业务，改善包钢股份的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升公司的核心竞争力，公司决定购买包钢集团其他钢铁主业资产。

　　本次购买完成后，包钢股份将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。

　　二、本次重大资产购买的基本原则

　　1、有利于公司的长远发展、有利于构建上市公司核心竞争力

　　2、避免同业竞争、减少关联交易

　　3、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东的利益

　　4、诚实信用、协商一致原则

　　三、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　公司简称：包钢股份

　　英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd.

　　首次注册登记日期：1999年6月29日

　　法定代表人：曹中魁

　　公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　公司办公地址：包钢信息大楼东副楼

　　邮政编码：014010

　　电话：0472-2189528

　　传真：0472-2189530

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：包钢股份

　　股票代码：600010

　　债券上市地：上海证券交易所

　　债券简称：包钢转股

　　债券代码：190010

　　权证上市地：上海证券交易所

　　权证简称：包钢JTB1、包钢JTP1

　　权证代码：580002、580995

　　（二）历史沿革

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司是根据《公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限公司（2002年变更为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（2002年变更为“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司（2005年变更为“中钢集团天津公司”）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司等四家发起人于1999年6月29日共同发起设立的股份有限公司。

　　(下转B14版)