证券代码：600007         股票简称：中国国贸         编号：临2006-033

　　中国国际贸易中心股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况及股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“发行人”）2006年非公开发行股票方 案（以下简称“本次非公开发行”）已经发行人2006年5月29日、6月16日董事会会议决议，并经发行人2006年7月3日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行申请于2006年7月17日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会2006年第31次工作会议审核通过，并经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准。

　　发行人于2006年10月26日采取非公开发行股票方式向中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）发行了207,282,534股股份。

　　一、本次发行概况

　　（一）种类及面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的股票数量为207,282,534股。

　　（三）发行价格

　　本次发行价格为截至本次发行董事会公告日（2006年5月30日）前二十个交易日发行人股票均价，即人民币5.84元/股。本次发行价格相当于本次发行情况报告书公布前二十个交易日股票均价（即7.10元/股）的82.25%，相当于本次发行情况报告书公布前一个交易日股票收盘价（即7.00元/股）的83.43%。

　　（四）发行方式

　　本次发行方式为发行人向国贸有限公司非公开发行流通股，国贸有限公司以其享有的对发行人1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率1:8.0702折算，金额为人民币121,053万元）债权全额认购本次发行的股份。国贸有限公司认购本次发行的全部股份后的债权余额人民币1.44元，发行人以现金方式偿还。

　　（五）发行费用

　　本次非公开发行由保荐机构中信建投证券有限责任公司以代销的方式承销。发行费用总额人民币227万元，其中：保荐费用人民币200万元，律师费用人民币26万元，验资费用人民币1万元。

　　二、本次发行对象情况

　　（一）本次非公开发行股票的发行对象

　　本次发行对象为发行人的控股股东国贸有限公司。

　　本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，即，本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的锁定期限自2006年10月30日开始计算，国贸有限公司认购本次发行的股票自2009年10月30日起解除锁定。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的发行人股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，该转让行为获得证券监管部门的豁免，则从其批准文件。

　　（二）发行对象基本情况

　　公司名称：中国国际贸易中心有限公司

　　法定代表人：孙广相

　　注册资本：2.4亿美元

　　成立日期：1985年2月12日

　　主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外贸易信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。

　　截至2005年12月31日，以合并报表为基础，国贸有限公司总资产为104,714万美元，净资产为47,992万美元；2005年度总收入为21,123万美元，净利润为4,700万美元（以上数据均摘自国贸有限公司经审计的财务报告）。

　　国贸有限公司的主要资产包括：持有发行人80.14%股权、中国大饭店、国贸饭店、国贸世纪公寓、国贸一、二期土地使用权以及国贸二期30%的权益等。发行人的主要资产包括：国贸一期、二期写字楼、商场、停车场及附属设施和国贸一期公寓、展厅（其中国贸二期拥有70%的权益，上述房产均不含相对应的土地使用权）和国贸三期在建工程。国贸有限公司在发行人发行上市时承诺：在持有发行人30%或以上的股权期间，在任何时期、任何地点将不会从事与发行人竞争的业务，也不会利用其对发行人的控股地位进行任何有损于发行人利益的活动。

　　（三）发行人与发行对象的关联关系

　　发行人为国贸有限公司的控股子公司。截至本报告书公布之日，国贸有限公司持有发行人股票807,282,534股，占发行人总股本的80.14%。

　　（四）发行人与发行对象最近一年的交易情况

　　1、2005年度重要交易

　　单位：人民币 千元

　　（1）根据发行人与国贸有限公司于1998年9月2日签订的《土地使用权租赁合同》，发行人向国贸有限公司租赁使用其占用的土地，租用期从1998年10月1日起至2038年8月29日止。发行人每年需支付土地租赁费人民币1,620,450元。

　　（2）根据发行人与国贸有限公司签订的《合作建设国贸二期工程协议书》，由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸有限公司以出让方式取得，发行人和国贸有限公司将按照投资比例分摊土地使用权费。从2000年起至2038年8月29日，发行人每年向国贸有限公司支付土地使用权费人民币882,000元。

　　2、商标使用许可

　　根据发行人与国贸有限公司于1998年9月2日所签订的《商标使用许可协议》，国贸有限公司允许发行人无偿使用其拥有的商标，许可期限为6年，从协议生效日起至2004年9月1日止。根据协议条款，协议届满前由于双方对该协议条款和条件没有异议，该协议自动延续。

　　3、应收应付款项

　　除发行人对国贸有限公司长期负债1.5亿美元外，2005年，发行人应收国贸有限公司及其子公司国贸建设（香港）有限公司款项的发生额为人民币9,003万元，余额为0。其中，发行人应收国贸有限公司的款项发生额为人民币5,448万元，主要是发行人代国贸有限公司垫付的能源费用。按照相关部门的要求以及历史原因，中国国际贸易中心区域内发生的能源费用，由发行人统一对外支付后，每月与国贸有限公司结清；发行人应收国贸有限公司的子公司国贸建设（香港）有限公司的款项发生额为人民币3,555万元，主要是收取其支付发行人所属国贸商城精品区的租金。

　　4、担保事项

　　由于中国建设银行股份有限公司北京市分行为发行人10亿元人民币公司债券的发行出具担保函，发行人以国贸一期房产向中国建设银行股份有限公司北京市分行抵押作为该担保函的反担保。为配合发行人的该项抵押，国贸有限公司所拥有的与发行人一期房产相对应的国贸一期土地使用权也一并进行了抵押登记。除此以外，国贸有限公司与发行人无其他担保事项。

　　三、本次发行前后发行人基本情况

　　（一）发行人成立及发行上市的情况

　　1996年，经原中国对外贸易经济合作部推荐，原国务院证券委员会以证委发[1996]第72号文批准国贸有限公司为第四批境外上市的预选企业。1997年，经原国家经济体制改革委员会以体改生[1997]161号文批准，国贸有限公司独家发起设立发行人。国贸有限公司将主要经营性资产注入到发行人，经中评资产评估事务所、中咨资产评估事务所评估，并经原国家国有资产管理局国资评(1997)768 号文批复确认，国贸有限公司投入发行人的资产总额为人民币7,831,156,400元，负债为人民币2,952,067,600元，净资产为人民币4,879,088,800 元。经原国家国有资产管理局国资企发[1997]189号文批准，上述净资产按照65％的比例折为317,141万股，股权设置为法人股。

　　由于受亚洲金融危机的影响，境外市场环境发生了很大变化，当时不具备发行H股的条件。经审慎研究，发行人决定在境内发行A股，并于1998年9月1日召开临时股东大会做出决议，决定对发行人进行资产重组，以1998年6月30日为基准日，通过重组将发行人人民币5,043,624,117 元的资产和人民币972,369,298 元的负债转回国贸有限公司，相应地，国贸有限公司将持有的253,141 万股的股份转给发行人并予以注销，使发行人的股本从人民币317,141万元，减至人民币64,000万元。经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]601号文批准，发行人履行了公告、债权人通知、验资等各项法定减资程序，于1998年9月24日完成了工商变更登记。

　　1999年1月27日，经中国证监会证监发行字[1999]8号文、证监发行字[1999]9号文、证监发行字[1999]10号文批准，发行人向社会公众发行16,000万股人民币普通股（A股）股票，并于1999年3月12日在上海证券交易所上市。每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币5.46元，总计募集资金人民币87,360万元，扣除发行费用人民币1,936万元，实际募集资金净额人民币85,424万元。

　　发行人于2006年4月10日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过《中国国际贸易中心股份有限公司股权分置改革方案》，国贸有限公司以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。2006年4月28日，发行人股权分置改革方案实施，国贸有限公司支付对价共计4,000万股，其持有的原非流通股股份即获得上市流通权。

　　本次非公开发行前，发行人总股本为80,000万股，其中无限售条件的流通股股份20,000万股，有限售条件的流通股股份60,000万股。

　　本次发行人向国贸有限公司非公开发行股票，是履行发行人上市时已做出的承诺，可以彻底解决该笔债务长期占用的历史遗留问题，减少发行人与国贸有限公司之间的关联交易，并能因此避免向国贸有限公司支付1.5亿美元债务资金占用费而发生的关联交易。本次非公开发行股票后，发行人增加了股东权益，减少了负债，有助于优化发行人的资本结构，降低财务费用，消除对发行人及投资者带来的不确定性，为发行人的可持续发展创造有利条件。

　　（二）发行人从事的主要业务

　　发行人的经营范围包括提供写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　发行人主要业务为出租写字楼、公寓、商场及展览场地。发行人最近三年及最近一期的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：千元人民币

　　（三）发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况

　　1、历次筹资情况

　　币别：人民币

　　2、历次派现情况

　　币别：人民币

　　3、历年净资产额变化情况

　　币别：人民币

　　（四）控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东

　　发行人控股股东为国贸有限公司。

　　2、实际控制人

　　（1）中国世贸投资有限公司

　　法定代表人：孙广相

　　成立日期：2003年3月17日

　　注册资本： 378,265.18万元人民币

　　经营范围：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。

　　国贸有限公司5家中方股东共同投资成立中国世贸投资有限公司，5家中方股东将所持国贸有限公司的股权转让予中国世贸投资有限公司，中国世贸投资有限公司成为国贸有限公司的中方股东。5家中方股东分别为：中国人寿保险（集团）公司（持股比例32.5%）、鑫广物业管理中心（持股比例22.92%）、中国中纺集团公司（持股比例15%）、中国中化集团公司（持股比例15%）、北京京城机电控股有限责任公司（持股比例14.58%）

　　（2）嘉里兴业有限公司

　　法定代表人：郭孔丞

　　成立日期：1984年5月4日

　　注册资本：1,000.1万元港币

　　经营范围：投资控股

　　嘉里兴业有限公司最终控制人香格里拉（亚洲）有限公司：

　　法定代表人：郭孔錀

　　成立日期：1992年8月14日

　　注册资本：500,000万港元

　　经营范围：拥有及经营酒店及相关物业,以及提供酒店管理及相关服务。

　　（五）本次发行对发行人的影响

　　1、本次非公开发行股票前后股本结构变动表

　　2、本次非公开发行股票后股东数量和持股情况

　　3、本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况

　　本次非公开发行后，发行人总股本增加到1,007,282,534股，发行人主要财务指标变化如下：

　　单位：元

　　4、本次非公开发行股票后发行人业务结构未发生变化

　　5、本次非公开发行股票后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化

　　四、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年及最近一期主要财务数据

　　币别：人民币

　　注：上表2003-2005年数据均摘自发行人经审计的财务报告，2006年1-6月数据未经审计；财务指标根据上述数据计算。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、经营成果的讨论与分析

　　（1）主营业务收入

　　发行人主要业务为出租写字楼、公寓、商场及展览场地。发行人主营业务突出，最近三年主营业务收入保持稳步增长，2005年度、2004年度同比分别增长9.38%、10.00%。随着经营管理的不断优化和国贸三期工程的竣工，预计发行人未来几年主营业务收入还有望继续保持稳定增长。

　　（2）主营业务成本

　　发行人的主营业务成本主要为折旧及摊销、工资、水电费、维修费等。最近三年发行人主营业务成本有所增长，但与主营业务收入的比例符合配比原则。

　　（3）主营业务利润

　　发行人最近三年主营业务利润稳步增长，2005年度、2004年度同比分别增长15.17%、8.68%。随着发行人业务规模的扩大，盈利能力不断提高，预计未来几年主营业务利润还将保持稳步增长。

　　（4）期间费用

　　发行人最近三年期间费用呈逐年上升趋势，主要为财务费用的增加，包括支付银行贷款利息（2006年1-6月期间费用中包含向国贸有限公司支付1.5亿美元长期负债的资金占用费）以及汇兑损失等。发行人将通过进一步提高管理水平，加强费用控制，通过此次非公开发行股票解决1.5亿美元长期负债事宜，把期间费用的增长控制在合理水平。

　　（5）盈利能力

　　发行人最近三年各项盈利能力指标均呈现稳步上升趋势，与发行人主营业务收入的增长保持同步。预计未来几年发行人盈利能力将保持在正常水平。

　　2、财务状况的讨论与分析

　　（1）偿债能力

　　发行人最近三年流动比率、速动比率稳定，均保持在合理的范围之内；经营现金流量净增加额均为正数，体现其较好的现金流量状况，短期偿债能力较强。

　　（2）资产管理效率

　　发行人最近三年应收账款周转率保持在较好水平，资产管理效率高，资产流动性好，周转正常。

　　（3）资产负债与股东权益

　　发行人最近三年资产、负债及股东权益不断增加。2005年末、2004年末总资产同比增长26.69%、2.36%，2005年末、2004年末股东权益（不含少数股东权益）同比增长1.03%、3.57%。发行人最近三年资产负债率水平均维持在50%左右，在同行业上市公司中处于中等水平。因发行人于2005年发行了10年期10亿元人民币的公司债券，使发行人资产负债率有所提升。

　　（4）资产结构与资产质量

　　发行人最近三年流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他占总资产的比例基本稳定；存货和应收账款占流动资产的比例也保持稳定水平。流动资产中应收账款的比例和金额都很低，系发行人建立了较为完善的应收账款管理制度，加强对应收账款的催收力度，使应收账款得到有效管理。

　　（5）现金流量

　　发行人最近三年销售商品、提供劳务收到的现金、收到的其他与经营活动有关的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、支付的其他与经营活动有关的现金增加与主营业务收入的增长保持同步，符合配比原则。随着发行人国贸三期工程的建设，用于购置固定资产及其他长期资产的现金流出有所增加。2005年度投资活动产生的现金净流出额同比增长265.95%。发行人2005年度、2003年度筹资活动收到的现金分别为1,250,000千元、450,000千元。

　　综上所述，发行人现金流量结构合理，现金流入流出无重大异常波动，财务状况良好。

　　五、本次发行募集资金运用

　　本次发行募集资金总额为人民币121,053万元，国贸有限公司以其享有的对发行人1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）债权全额认购本次发行的股份。国贸有限公司认购本次发行的全部股份后的债权余额人民币1.44元，发行人以现金方式偿还。

　　本次非公开发行前，发行人将该笔对国贸有限公司的债务用于发行人的日常经营活动；本次非公开发行后，国贸有限公司将该笔对发行人享有的债权转为股权。

　　六、本次非公开发行的相关机构

　　七、备查文件

　　（一）中国国际贸易中心股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书

　　（二）中信建投证券有限责任公司关于中国国际贸易中心股份有限公司2006年非公开发行股票的证券发行保荐书

　　（三）北京市浩天律师事务所关于中国国际贸易中心股份有限公司2006年非公开发行股票的法律意见书

　　上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　全体董事签字：

　　洪敬南         张彦飞         孙广相         郭孔丞

　　时国庆         李镛新         冒泽泉         黄小抗

　　刘菱辉         佟常印         邢 炜         张祖同

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　二○○六年十一月一日