东海证券有限责任公司

　　江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼

　　声    明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１０９号文核准。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提示投资者注意下列风险：

　　１、本次发行前，本公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）持有公司５５．０２％的股权，实际控制人车轼直接持有公司７．７２％的股权，同时，车轼作为东方海洋集团第一大股东持有其４５％的股权。因此，本公司存在大股东控制的风险。

　　２、本公司资产负债率（合并报表）偏高，流动比率和速动比率偏低，因此，本公司存在一定的偿还债务的风险。

　　３、截至２００６年６月３０日，本公司流动负债占负债总额的比例高达７７．５０％，并且公司短期融资主要依靠银行借款，因此，公司存在债务结构不合理的风险。

　　４、近年来，国内部分中、高档海水养殖产品价格呈下降趋势，因此价格的变动将对公司海水养殖业务的收益产生不利影响。本公司水产品加工产品主要出口国际市场，其价格受到国际市场水产品供需情况的影响。因此，本公司存在产品价格波动的风险。

　　５、报告期内，公司主要税种包括增值税、企业所得税、农业特产税和农业税享受了多项税收优惠政策。目前，本公司仍然享受农业产业化国家重点龙头企业的免征企业所得税等税收优惠政策，如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生重大影响。

　　６、本公司水产品加工产品主要出口国际市场，其中出口欧洲市场的金额最高，而欧洲是全球对食品质量安全要求最严的地区之一。如果公司质量控制出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。

　　７、环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发，如果本公司预防、监测、治疗不及时，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司海水养殖业务带来较为严重的不利影响。

　　８、本公司水产品加工产品主要出口国外市场，所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的主营业务收入、主营业务成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人设立方式

　　本公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字［２００１］４９号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》同意，并经山东省人民政府鲁政股字［２００１］６１号《山东省股份有限公司批准证书》批准，由烟台东方海洋开发有限公司（现已更名为“山东东方海洋集团有限公司”）作为主要发起人，联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等１０名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于２００１年１２月１９日成立，股本总额为５，１８０万元，经山东省工商行政管理局注册，注册号为３７００００１８０７０６７。

　　２、发起人及其投入资产的内容

　　东方海洋集团以其下属的苗种试验场、水产冷藏厂的经营性固定资产经评估作价１，９２０．０９万元、莱州东方海洋开发有限公司６０％的股权经评估后相应的净资产（注：其中土地使用权以帐面值作价）作价３０２．３３万元、货币资金６２９万元出资，其中２，８５０万元作为股本出资，剩余的１．４２万元作为股份公司负债处理；吕喜川先生以莱州东方海洋开发有限公司４０％的股权经评估后相应的净资产（注：其中土地使用权以帐面值作价）作价２０１．５５万元，其中２０１万元作为股本出资，剩余的０．５５万元作为股份公司负债处理；其他发起人全部以货币资金作为出资。

　　三、有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份和股份流通限制和锁定的安排

　　本次发行前，公司总股本为５，１８０万股，本次发行不超过４，０００万股，预计本次发行的股份占发行后总股本的比例（按发行４，０００万股计算）为４３．５７％。

　　公司控股股东东方海洋集团和实际控制人车轼先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　公司其他股东北京恒百锐商贸有限公司、吕喜川、丛义周、赵玉山、刘明乐、朱春生、任永超、刘升平、张日焕、烟台市金源科技有限责任公司和王德彩均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。

　　２、发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例

　　（１）发起人持股数量及比例

　　（２）前十位股东持股数量及比例

　　（３）前十位自然人股东持股数量及比例

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系

　　本公司持股比例５％以上的股东有东方海洋集团、车轼和北京恒百锐商贸有限公司，持股比例分别为５５．０２％、７．７２％和５．７９％。其中车轼持有东方海洋集团４５％的股权，并兼任东方海洋集团董事。北京恒百锐商贸有限公司与东方海洋集团、车轼不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务、主要产品用途、产品销售方式和渠道、行业竞争情况和在行业中的竞争地位

　　１、发行人主营业务

　　本公司从事的主要业务为海洋水产品加工和海水养殖（包括育苗和养成）。

　　２、主要产品用途

　　（１）大菱鲆

　　大菱鲆俗称多宝鱼，属鲽形目，鲆科，菱鲆属，味道鲜美，肉质细嫩，尤其以富含低脂肪的胶原蛋白而著称，是国内外宾馆饭店餐桌上的高档经济鱼类。

　　（２）牙鲆鱼

　　俗称牙片鱼、左口鱼等，属鲽形目，鲆科，牙鲆属，以体型大、肉质细嫩、味道鲜美而著称，畅销于国内各类宾馆饭店。

　　（３）海参

　　海参是一种营养价值很高的海洋棘皮动物，以富含没有胆固醇的高蛋白而著称，被列为“海八珍”之一，长期食用能够增强人体的免疫力。

　　（４）海带苗

　　主要品种为 “９０１”海带和“东方２号”杂交海带，已成为海带养殖生产中的主导产品。

　　（５）冷冻水产品

　　本公司生产的冷冻真鳕鱼、红鱼、鳕鱼、鳀鱼和鲐鱼等产品，营养价值高，与畜禽类产品相比，具有高蛋白低脂肪的特点，能够满足现代人类的健康饮食的需求，味道鲜美。

　　３、产品销售方式和渠道

　　海水养殖方面，本公司大菱鲆、牙鲆鱼苗种主要销售给个体养殖户。大菱鲆、牙鲆鱼成品鱼主要产品销往北京、上海、广州、济南等大城市，主要客户为上述大城市的水产批发大户。本公司养殖的海参全部在当地销售，主要以鲜品销售给深加工企业或最终用户。海带苗和扇贝苗主要销售给公司多年形成的稳定客户，如大连碧龙海珍品有限公司、荣城泉海水产有限公司等。

　　公司加工的冷冻水产品主要销往欧盟（德国、英国、西班牙等）、日本和美国等发达国家和地区，主要客户为冰岛Ｆｉｓｃｏ Ｅｈｆ公司、冰岛Ｉｃｅｌａｎｄｉｃ Ｇｒｏｕｐ公司、德国Ｒｏｙａｌ Ｇｒｅｅｎｌａｎｄ Ｓｅａｆｏｏｄ ＧＭＢＨ公司、日本航空、德国Ｆｒｏｓｔａ ＡＧ公司、瑞典Ｆｉｎｄｕｓ公司和日本Ｊａｌｕｘ ＩＮＣ公司等，并与二十多家公司形成了长期密切的合作关系，产品全部按定单生产，９０％以上产品按到岸价付款。

　　４、行业竞争情况

　　目前国内海洋渔业，特别是海水养殖竞争较为激烈，其中绝大多数企业为分散经营的小型个体私营企业，生产规模较小，不具备同本公司竞争的实力。但是由于前几年海水养殖的利润率高，进入壁垒较低，在山东半岛等沿海地区出现了大面积的工厂化养殖企业和个体养殖户，养殖产量大幅度上升，导致价格不断下降。

　　５、发行人在行业中的竞争地位

　　本公司是集科研、技术咨询和推广服务、生产加工和国际贸易于一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业，具有竞争中的规模、技术、质量控制和管理等核心竞争优势。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、土地使用权

　　本公司拥有的土地使用权共七宗，土地面积共计４４０，８４６．９８平方米。

　　２、房产权

　　本公司拥有八处房产，建筑面积共计４８，１６０．０１平方米。

　　３、商标权

　　目前本公司使用“海昱”和“东方海洋”注册商标。

　　４、海域使用权

　　本公司拥有一宗海域使用权，总面积为５５．７８公顷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　１、同业竞争

　　本公司控股股东东方海洋集团目前已不再从事具体经营业务。除本公司外，东方海洋集团控股和参股的五家企业中四家企业从事与水产品无关的业务，而烟台屯德水产有限公司则由外方控股且与公司在经营品种和市场方面存在差异，因此本公司与东方海洋集团及其控制的法人间不存在同业竞争关系。除持有东方海洋集团和本公司股份外，本公司实际控制人车轼先生没有其他控股和参股企业，因此，车轼先生与本公司不存在同业竞争。综上所述，目前发行人不存在同业竞争。

　　２、关联交易

　　（１）关联担保

　　本公司于２００３年４月、７月和８月为东方海洋集团自中国农业银行莱山区分行人民币借款提供担保，借款总金额为１，２３０万元，借款期限为一年。并且，近三年公司控股股东东方海洋集团及其控股子公司烟台东方海洋置业有限公司为本公司提供担保。

　　（２）关联往来

　　２００３年末，本公司存在对关联方烟台东方海洋置业有限公司的其他应收款和对控股股东东方海洋集团的其他应付款。

　　（３）共同投资

　　２００４年８月１７日，本公司与关联自然人赵玉山共同投资设立海阳市东山海珍品有限公司。

　　（４）商标转让

　　本公司设立后，东方海洋集团将“海昱”注册商标无偿转让给本公司。

　　（５）综合服务

　　近三年，本公司分别为东方海洋集团和烟台东方海洋置业有限公司提供办公用房和相关的水、电、采暖及通风等综合服务。

　　３、独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见

　　公司独立董事对关联交易发表的意见如下：“公司重大关联交易遵循了公平合理的原则，公司董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》规定的回避制度，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东，特别是中、小股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。“

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司控股股东为东方海洋集团，东方海洋集团前身为烟台市水产技术推广中心，成立于１９９１年５月８日。１９９８年４月，经烟台市体改委、国资局（烟体改［１９９８］３０号）批准，烟台市水产技术推广中心实行产权转让，改制为烟台东方海洋开发有限公司。２００４年７月２１日，烟台东方海洋开发有限公司更名为山东东方海洋集团有限公司。

　　本公司实际控制人为车轼先生，车轼先生基本情况如下：

　　男，汉族，中国国籍，１９６０年１０月出生，身份证号码为３７０６２２６０１０２８４８１，住所为山东省烟台市芝罘区毓璜顶西路１６－１４８号。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论

　　１、简要财务报表

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　２、非经常性损益

　　２００３年度、２００４年度、２００５年度和２００６年１－６月公司的非经常性损益分别为３９３，０７０．５７元、－１０５，３９６．６８元、１，００９，６５０．２１元和３５８，９９８．７６元，占当期净利润的比例分别为３．２４％、－０．４３％、３．５８％和３．４９％。具体情况如下：

　　单位：元

　　最近三年及一期，公司的非经常性损益的金额相对公司净利润而言较小，对公司经营成果影响较小。２００３年度、２００４年度、２００５年度和２００６年１－６月公司扣除非经常性损益后的净利润分别为１１，７２０，３２５．１９元、２４，４１２，３４７．５６元、２７，１８８，２３４．９６元和９，９１８，４２２．５６元。

　　３、主要财务指标

　　４、管理层讨论与分析

　　（１）财务状况分析

　　本公司的资产整体质量优良，不存在不良资产和高风险资产，公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了谨慎性原则。

　　由于营运资金、流动比率和速动比率偏低，短期内公司具有一定的偿债压力。由于公司２００５年９月收购了烟台山海食品有限公司，该公司过高的资产负债率导致公司截至２００６年６月３０日合并报表的资产负债率偏高，达到了６９．９５ ％，对公司长期偿债能力造成了一定的负面影响。鉴于近年来公司盈利能力较强，经营性现金充沛，近三年公司息税折旧摊销前利润也呈现大幅增长的趋势，同时公司银行资信较好，间接融资能力较强，因此公司具备如期偿还各项债务的能力。２００５年度和２００６年１－６月，公司利息保障倍数分别为５．０８倍和３．０３倍，表明公司具备了一定的支付利息费用的能力。

　　（2）经营成果与盈利能力分析

　　近年来，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润都保持了高速的增长，主要是由于公司产能持续快速扩张的结果。公司水产品加工业务主要从事水产品的加工出口业务，其毛利率稳中有升，已经成为公司利润的主要来源。公司养殖业务的主导产品为海带苗、大菱鲆、牙鲆鱼和海参等海珍品，其毛利率较高，是公司利润的重要来源之一。近年来，公司水产品加工业务在主营业务中所占比重的增加有利于保持公司盈利的持续性和稳定性。

　　5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。２００３年度，公司向全体股东派发现金红利，每１０股派发０．７０元（含税）。本次股票发行后，预计第一个盈利年度派发股利的计划将在发行次年的１２月底以前完成，具体分配时间由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。

　　根据本公司２００５年第二次临时股东大会决议，如果公司股票成功发行并上市，公司剩余未分配利润以及本次股票发行期间的累计未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

　　6、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况

　　第四节 募股资金运用

　　本次发行募集资金将用于水产品加工贸易基地建设项目。该项目主要从事水产品加工和水产品冷藏物流，建成后将形成加工能力３８，０００吨／年，冷藏能力６０，０００吨／次。项目总投资２．５８亿人民币，建设期为１．５年，投资回收期为５．７２年（含１．５年建设期）。若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分将由公司通过银行贷款等方式解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　１、管理风险

　　（１）重大关联交易风险

　　最近三年及一期，公司存在关联担保和资金往来等关联交易。

　　（２）人才短缺的风险

　　２、财务风险

　　（１）净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，短期内公司净资产收益率将可能出现较大幅度的下降。

　　（２）存货跌价的风险

　　（３）应收账款发生坏帐的风险

　　（４）为控股子公司提供担保的风险

　　３、市场风险

　　本公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。

　　４、业务经营风险

　　（１）主要原材料供应和原材料价格波动的风险

　　（２）原材料采购集中度较高的风险

　　（３）能源方面制约的风险

　　５、公司海水养殖业务的特有风险

　　公司存在养殖水域环境、水资源和海洋自然灾害导致的风险。

　　６、技术风险

　　（１）海水养殖技术更新的风险

　　（２）依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险

　　７、税收优惠政策变化的风险

　　目前，本公司仍然享受农业产业化国家重点龙头企业的免征企业所得税等税收优惠政策，存在因税收优惠政策变化导致净利润减少的风险。

　　８、募股资金投资项目风险

　　９、加入ＷＴＯ带来的风险

　　二、其他重要事项

　　１、重大合同：截至２００６年６月３０日，本公司正在履行的交易金额在５００万元以上或虽未达到５００万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同共计２５份，其中销售合同１份、借款合同１５份、担保和抵押合同８份和股票承销协议１份。

　　２、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

　　查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

　　２、招股意向书全文可以通过巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。