孚日集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：

　　深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　声　　明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站www.sse.org.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　第一章 重大事项提示

　　1、山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因2005年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计88,100,773股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2006年7月18日）起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。

　　2、根据公司2005年度股东大会决议，如果股票发行成功，则公司发行前的滚存利润由新老股东共享。根据第二届董事会七次会议决议，如果公司在2006年下半年发行成功，董事会将2006年度利润分配方案的原则确定为不少于2006年末未分配利润的80%用于公司2006年度利润分配。董事会将根据上述利润分配原则制定2006年度利润分配方案，并提请召开2006年度股东大会进行审议该议案。

　　3、公司报告期利用负债融资进行了大规模的固定资产投资，造成公司资产负债率较高，2006年6月30日的资产负债率（母公司）为84.23%。同时公司流动比率和速动比率偏低， 2006年6月30日的流动比率和速动比率分别为0.39和0.12，如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。

　　4、公司在报告期与三家知名度较高、规模较大、信誉较好的企业签定了互保协议。在互保协议内，公司截至2006年6月30日的全部对外担保金额为11.8亿元，占公司总资产的28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。

　　5、公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月净资产收益率分别为21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。预计本次发行后本公司的净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。

　　6、公司募股资金投资项目已由公司通过向银行借款于2005年度实施完毕，募集资金到位后将用于偿付相关银行借款，届时公司资产负债率将下降，同时公司财务费用也将相应减少。

　　7、根据2006年9月14日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局财税［2006］139号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知”，公司毛巾系列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口退税率由原来的13%降至11%。出口退税率降低将增加本公司产品主营业务成本，对本公司经营产生一定影响。

　　第二章 本次发行概况

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革

　　1、公司设立方式

　　公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]3号文件和山东省人民政府鲁政股字[2002]4号文件批准，由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

　　2、发起人

　　本公司发起人是孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤等45名自然人。

　　3、公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司拥有的主要资产是生产销售巾被系列产品和装饰布系列产品的经营性资产，实际从事的主要业务是生产和销售巾被系列产品和装饰布系列产品。

　　4、公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司成立前，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有有限公司的股权，主要发起人均在有限公司任职，主要从事有限公司的管理业务。

　　公司成立后，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有本公司的股权，主要发起人均在本公司任职，主要从事本公司的管理业务。

　　三、有关股本的情况

　　1、发行人总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为325,350,246股，本次如向公众发行7,900万股人民币普通股，则发行后公司股本结构如下：

　　山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因2005年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计88,100,773股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2006年7月18日）起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。

　　2、发行人前十名股东和前十名自然人股东的持股情况

　　除山东孚日控股股份有限公司外，以上其余股东均为本公司发起人股东。

　　3、本公司股权结构中不存在国家股、国有法人股股东及外资股股东

　　4、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司直接和间接持股5%以上股东为山东孚日控股股份有限公司和孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华四人，持有公司的股权数量和比例见前表所示。以上股东中，孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华四人同为山东孚日控股股份有限公司的股东，孙日贵先生和孙勇先生是堂兄弟关系。除此以外，本公司持股5%以上的股东无其他关联关系。

　　四、发行人的主要业务

　　1、公司从事的主营业务

　　公司目前实际从事的主要业务是毛巾系列产品、装饰布系列产品等家用纺织品的生产和销售。

　　2、主要产品及其用途

　　3、产品的销售方式和渠道

　　本公司外销产品主要采用“以销定产”方式将产品出售给国外经销商，然后由国外经销商在日本、欧美等国际市场上进行分销；部分通过公司在当地设立的销售代表处进行营销。本公司目前约拥有140多家国外经销商，这些经销商大多数是本公司在与其多年的合作中，精心选择的资金实力雄厚、信誉良好、拥有广泛销售网络的国际知名的大型综合性纺织品经销商。

　　本公司产品在国内市场主要采用自有品牌，通过本公司销售子公司进行销售或直接销售给国内经销商，再由经销商进行分销。

　　4、所需主要原材料

　　公司产品的主要原材料为棉花和棉纱，是公司成本构成的主要部分。此外，能源也是成本组成部分，主要包括：水、电、蒸汽（热）。

　　5、行业竞争情况和行业地位

　　家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家用纺织品企业2万多家，而且每年还在不断增长，其中家用纺织品出口企业增长速度最快。截至2005年12月底，全国各类家用纺织品出口企业有11,391家，比2004年增长了26.40%，这些企业大多以民营、合资企业为主，规模较小。2005年，出口额超过1亿美元的家用纺织品生产企业只有一家（即本公司），超过5000万美元的企业有7家，超过2,000万美元的生产企业有42家，大部分企业出口额都在1,000万美元以下（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴2005/2006》）。

　　本公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品和装饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。公司产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区。自1999年以来，公司出口数量和出口金额一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织品进出口商会）。2005年公司出口金额居我国家用纺织品生产企业对全球出口金额的第一位、我国毛巾制品企业对全球出口金额的第一位和我国毛巾制品企业对日本出口金额的第一位（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）》及中国纺织品进出口商会有关资料）。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　发行人业务及生产经营有关的资产权属归发行人所有。其中：土地使用权：公司目前共使用21宗土地，该21宗土地均位于高密市境内，面积总计1,001,416.77平方米，该等土地使用权全部为本公司以出让方式或受让取得，均拥有合法的出让土地使用权。房屋所有权：公司共拥有8处位于高密市的房屋，取得方式均为自建，建筑面积共计345,185.64平方米，该等房屋均已取得高密市房产管理局颁发的《房屋所有权证》。商标：本公司对20项国内注册商标和9项国际商标拥有合法的所有权。专利：公司目前已受理专利申请有6项。特许专营权：公司取得了山东省发展计划委员会颁发的第370738号《山东省棉花收购与加工资格认定证书》，拥有棉花收购加工权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司第一大股东山东孚日控股股份有限公司除持有本公司股权外，未持有任何其他公司股权。孚日控股与本公司之间不存在同业竞争关系。

　　本公司其他直接和间接持有本公司5%以上股份的股东孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华目前未在本公司之外从事或参与任何与本公司业务相同或者相似而构成同业竞争的业务，且除投资本公司及山东孚日控股股份有限公司外未投资任何其他企业。

　　为避免公司将来可能存在同业竞争，公司第一大股东山东孚日控股股份有限公司、其他直接和间接持股5%以上的股东孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华于2006年6月28日签署《关于不从事同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、公司最近三年及一期发生的经常性关联交易

　　（1）支付薪酬

　　公司向关联方中的管理人员（孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华）支付的薪酬，在关联人任职期间，该关联交易仍将持续进行。

　　（2）委托加工

　　本公司与高密日升毛巾厂开展委托加工业务，并根据本公司外协加工服务费的统一标准向该企业支付加工费。因公司正常生产经营活动的需要，该关联交易仍将继续进行。

　　（3）购买蒸汽、电

　　为了确保主要能源供应、降低公司生产成本并满足公司生产规模扩大的需求，本公司于2003年2月参股设立了高密华洲热电有限公司，持股比例40％。经本公司2003年9月20日第一届董事会第十二次会议审议、并经2003年10月20日2003年第二次临时股东大会决议批准，通过了《热力供应合同》和《电力供应合同》。高密华洲热电有限公司为本公司提供稳定的蒸汽和电力的供应。

　　2005年10月，公司出资收购了高密华洲热电有限公司30%的股权，由此公司持有该公司70%的股权，华洲热电于2005年11月30日纳入合并报表，该类关联交易已被纳入合并报表。

　　（4）销售材料

　　2004年，公司向高密华洲热电有限公司销售材料138.11万元，执行市场价，占公司同类交易的比例为7.03%。2005年本公司没有发生该等关联交易。

　　2、重大偶发性关联交易

　　公司重大偶发性关联交易主要为合作投资设立公司及股权转让。

　　（1）设立高密云翔装饰布有限公司

　　为调整公司产品结构，公司拟发展装饰布系列产品。经公司2003年1月12日第一届董事会第七次会议决议通过，公司与高密永昌铸造有限公司（现“高密圣泰纺织有限公司”）于2003年3月19日共同投资设立高密云翔装饰布有限公司。该公司注册资本1,000万元人民币，公司出资400万元，持有其40%的股权；高密永昌铸造有限公司出资600万元，持有其60%的股权。

　　经公司2003年4月10日第一届董事会第十次会议决议通过，公司于2003年4月11日与高密永昌铸造有限公司签署《股权转让协议》，收购由其持有的该公司50%股权，协议转让价款500万元。该股权转让行完成后，本公司持有该公司90%的股权。

　　2005年度，本公司子公司高密华洲热电有限公司出资100万元向高密圣泰纺织有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）购买其持有的高密云翔装饰布有限公司10%的股权。购买后高密华洲热电有限公司持有高密云翔装饰布有限公司10%的股权，本公司持有高密云翔装饰布有限公司90%的股权。

　　（2）设立高密银洋自来水有限公司

　　为参与夏庄工业园区的供水建设，经公司2003年1月12日第一届董事会第七次会议决议通过，本公司和高密永昌铸造有限公司于2003年3月31日共同投资设立高密银洋自来水有限公司，注册资本1,000万元人民币，本公司出资400万元，持有其40%的股权；高密永昌铸造有限公司出资600万元，持有其60%的股权。

　　经公司2003年5月15日第一届董事会第十一次会议决议通过，公司于2003年5月16日与高密永昌铸造有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的该公司50%股权，协议转让价款500万元。收购完成后，公司持有该公司90%的股权。

　　2005年度，本公司子公司高密瑞峰制线有限公司出资100万元向高密圣泰纺织有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）购买其持有银洋自来水10%股权。购买后高密瑞峰制线有限公司持有高密银洋自来水有限公司10%的股权，本公司持有高密银洋自来水有限公司90%的股权。

　　3、近三年及最近一期的关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司近三年及最近一期发生的关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　公司独立董事对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，一致认为：公司最近三年及最近一期发生的关联交易决策程序合法，关联交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　山东孚日控股股份有限公司：该公司成立日期2006年6月26日，注册资本500万元人民币，住所高密市孚日街1号，法定代表人为孙日贵先生。该公司经营范围为用自有资产进行投资。该公司持有本公司81,337,574股股权，占发行前总股本的25.00%，是本公司的第一大股东。

　　孙日贵先生持有本公司67,811,126股股权，占发行前总股本的20.84%，是本公司的第二大股东；孙日贵先生还持有公司第一大股东孚日控股的27.94%的股权，是孚日控股的第一大股东。孙日贵先生为本公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要合并报表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、最近三年及一期合并利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　3、最近三年及一期的合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）非经常损益情况

　　公司报告期非经常性损益及对利润的影响情况如下表所示：单位：元

　　（三）主要财务指标

　　报告期公司基本财务指标如下：

　　（四）简要盈利预测表

　　公司2006年合并盈利预测表如下：单位：千元

　　（五）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　管理层认为：公司总体上资产结构较好，并且严格按照《企业会计制度》的规定，对各项资产进行了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的损失计提了减值准备。公司存货的质量较高，存货跌价准备计提合理充分，存货出现较大贬值的可能性很小。应收账款的账龄短，应收账款跌价准备计提合理充分，应收账款的质量较高。公司固定资产状况良好，结构合理，先进设备占比率高，机器设备成新率高。报告期公司进行大规模固定资产投资虽然对短期财务指标有一定影响，但提高了长期盈利能力。整体上，公司资产结构合理，资产减值准备计提充分，资产质量较高。

　　2、盈利能力分析

　　（1）主营业务收入的增长情况分析单位：万元，%

　　2003年、2004年、2005年及2006年1-6月，公司主营业务收入分别为89,479.99万元、123,751.30万元、178,411.97万元和123,911.59万元，其中2004年、2005年增长率分别为38.30%和44.17%，2006年1-6月依旧保持了较快的增长。

　　（2）毛利分析

　　①毛巾系列产品毛利分析

　　公司毛巾系列产品2006年1-6月毛利额为21,468.79万元，毛利率为23%，如下表所示：

　　进入2006年，由于我国先后和欧盟、美国就纺织品出口数量限制达成协议，我国纺织行业中的领先企业在出口数量不能大幅提升的前提下纷纷提高产品售价，提高产品利润率。2006年1-6月，公司向美国、欧盟等地区的销售价格均提价5%以上，由此造成公司毛巾制品毛利率上升和毛利额增加。

　　② 装饰布系列产品毛利分析单位：万元

　　2004年，公司装饰布系列产品收入17,896.87万元，毛利率为11.52%；2005年，公司装饰布系列产品收入27,656.86万元，毛利率为12.59%，收入和毛利率比上年保持增长；2006年1-6月，公司装饰布系列产品收入15,507.63万元，毛利率为17.13%，毛利率继续保持增长。装饰布系列产品是家用纺织品行业中附加值较高、增长比较迅速的品种，是公司未来新的利润增长点。公司逐步开拓装饰布系列产品的市场，提高装饰布系列产品的品级档次，装饰布系列产品的收入和毛利率稳步提升。

　　3、盈利能力的趋势分析

　　从公司历年的经营情况、固定资产状况和融资状况来看，公司发展资金主要通过银行借款解决。随着本公司经营规模的进一步扩大，融资方式的限制将有可能导致公司经营资金不足。因此公司拟通过公开发行股票并上市，向资本市场直接融资，消除潜在的偿债风险，壮大公司资金实力，满足公司快速发展的资金需要。上市后公司资产负债率将逐步下降，公司能够运用财务杠杆降低财务费用，保持财务状况的健康良好。同时，募集资金项目的建成投产、产能的继续扩大都为公司的持续盈利能力提供了有利的支持。

　　（六）股利分配政策和实际分配情况

　　1、公司股利分配的一般政策

　　根据2005年度股东大会修订的公司章程草案中规定的利润分配政策，公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：（1） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，以当年利润弥补上一年度的亏损；（2） 提取利润的百分之十为公司法定公积金；（3） 根据股东大会的决议提取任意公积金；（4） 按股东持有股份比例进行利润分配。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。股东大会决议将公积金转为股本时，所存留的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五。

　　2、本公司近三年历次股利分配情况

　　根据本公司2003年度股东大会决议，2003年度不进行利润分配。

　　根据本公司2004年年度股东大会决议，2004年度不进行利润分配。

　　2006年6月28日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司2005年度分配方案为：以2005年12月31日公司总股本162,675,123元为基数，向全体股东每10股送6股红股并派2.3元现金红利，并利用资本公积金每10股转增4股。

　　3、发行前滚存利润的分配政策和发行后股利分配政策

　　2006年6月28日，公司2005年度股东大会审议决定，如果股票发行成功，则发行前的滚存利润由新老股东共享。

　　2006年5月28日，经公司第二届董事会七次会议审议决定，如果公司在2006年下半年能够发行上市，则董事会将2006年度利润分配方案的原则确定为不少于2006年末未分配利润的80%用于公司2006年度利润分配。董事会将根据上述利润分配原则制定2006年度利润分配方案，并提请召开2006年度股东大会进行审议该议案。

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　1、高密孚日塑料制品有限公司

　　该公司成立于1999年6月10日，注册资本33万美元，实收资本33万美元。本公司持有其70%的股权，台湾郑俊城先生持有其30%的股权。该企业无对外投资的控股、参股企业。经审计，该公司2005年度及2006年1-6月主要财务数据如下：

　　该公司主要从事塑料袋等塑料制品的生产和销售，其为本公司提供少量的塑料包装袋外，产品主要出口到国外市场。

　　2、高密云翔装饰布有限公司

　　该公司成立于2003年3月19日，注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币。目前公司持有该公司90%的股权，华洲热电持有该公司10%的股权。该公司主营生产销售台布、装饰布、床上用品。该企业无对外投资的控股、参股企业。经审计，该公司2005年度及2006年1-6月主要财务数据如下：

　　该公司主要负责本公司装饰布系列产品市场开拓工作。

　　3、高密银洋自来水有限公司

　　该公司成立于2003年3月31日，注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万元人民币。目前本公司持有该公司90%的股权，瑞峰制线持有该公司10%的股权。该公司主营生产销售生活用水、生产用水。该公司尚持有高密市九久新型建材有限公司40%的股权。经审计，该公司2005年度及2006年1-6月主要财务数据如下：

　　该公司主要为高密市夏庄工业园内的企业及本公司提供生产及生活用水。该公司建成投产前，本公司生产生活用水由高密市自来水公司供应。建成投产后，本公司装饰布分公司、毛巾一厂、毛巾二厂和毛巾三厂的生产用水主要由该公司供应。

　　4、泰来家纺有限公司

　　该公司成立于2003年12月，注册资本200万港元，实收资本200万港元。目前本公司持有该公司51%的股权，卓颖控股有限公司持有该公司49%的股权。该公司经营毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品。该企业无对外投资的控股、参股企业。经审计，该公司2005年度及2006年1-6月主要财务数据如下：

　　（下转A6版）