(上接A10版)

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　　合并资产负债表

　　编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司                 单位：人民币元

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司        &nbs p;    单位：人民币元

　　合并利润表

　　编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司                    单位：人民币元

　　合并现金流量表

　　编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司                 单位：人民币元

　　２、最近三年非经常性损益的具体内容及金额

　　单位：人民币元    

　　３、最近三年的财务指标

　　４、管理层的讨论与分析

　　资产构成与质量分析：公司资产主要由流动资产和固定资产构成，在总资产中的比例基本保持稳定，符合本公司制造企业的特点和资金流转的需要。随着当前公司的生产能力已经接近满负荷，产销规模的扩大需要公司继续增加制造设备等固定资产投资和相应的配套流动资金。公司管理层认为，公司３年来资产规模和质量持续提高，资产质量优良。公司将继续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的持续稳定发展。

　　负债结构及偿债能力分析：２００３年以后公司流动性降低主要是因为公司近３年来产能规模迅速扩张，公司固定资产投入大幅增加、生产经营所需的原材料占用资金也相应增加，特别是在铜、锌等原材料大幅上涨的情况下公司原材料储备需要占用更多的资金。为保证生产经营资金流转的需要，公司适当增加了短期负债融资，导致流动比率下降，资产负债率提高。公司有着良好的企业信用，资金周转顺畅，从未欠付银行本息，已通过中国银行及中信银行企业信用等级ＡＡ级企业评审。

　　财务成果和盈利能力分析：近三年来公司销售收入持续增长，２００５年和２００４年分别较上一年增长４４．２１和８４．０９％，主要是公司制造服务能力增强，客户订单增加，产销规模逐年扩大所致。主营业务收入是公司的主要利润来源，其他业务利润和非经常性损益所占比例低，公司主营业务突出、盈利质量良好。

　　未来业务发展及前景分析：未来３到５年，公司将继续专注于高档卫浴五金产品的研发制造，以国际顶级品牌商为主要目标客户，提供从研发设计、制造仓储到售后服务的一体化的综合制造服务，以“最短的供应链、最低的总成本”的竞争优势，充分满足国际顶级卫浴品牌商的制造服务需求，成为全球最大的卫浴五金制造服务基地。

　　主要财务优势：（１）在行业中具有核心竞争力，成长能力和盈利能力强，业务发展前景良好；（２）抓住卫浴行业国际分工格局的机遇，与客户形成了相互依存、共同发展的关系，在同行业中具有客户优势、成本优势、技术优势、管理优势等。

　　主要财务困难：随着产销规模的扩大，公司对投资和流动资金的需求增加，特别是珠海卫浴用品制造服务基地等项目迫切需要资金的投入，资金不足仍然是本公司面临的主要问题。本公司一方面将继续加快资金周转、提高使用效率，另一方面将根据业务发展的需要，在综合考虑资本结构和资金成本的基础上，利用多种渠道进行融资。本公司将进一步发挥财务优势，克服财务困难，提高盈利能力，实现公司持续发展。

　　５、股利分配政策和历年股利分配情况

　　股利分配政策：本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司原则上每一会计年度分派一次股利，在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司向个人股东派发股利时，将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。

　　历年股利分配情况：２００３年度，公司以２００３年度可分配利润中的４，４０１．６２万元向股东派发股票股利，每１０股送５股。２００４年度，公司以现金方式按每１０股派３元向全体股东派现３９，６１４，５３９．２０元。２００５年度，公司以现金方式按每１０股派２元向全体股东派现２６，４０９，６９２．８０元。２００６年７月１８日，公司召开２００６年第一次临时股东大会作出关于２００５年年度利润分配的补充决议，将２００５年度剩余的可分配利润人民币３２，７８３，４０５．４４元全部按股东所持股份份额派现。

　　发行前滚存利润的分配政策：截至２００５年１２月３１日滚存的未分配利润由老股东享有，并向全体股东按所持股份份额派现；２００６年１月１日起所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。

　　６、控股子公司的基本情况

　　广州南鸥卫浴用品有限公司成立于２００２年１月１１日，注册资本为２６５．４１万美元，本公司占注册资本的６２．３２％，善可投资有限公司占注册资本的３７．６８％。公司法定代表人为唐台英，经营范围为生产、销售高档水暖器材及五金件，主要从事锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。截止２００５年１２月３１日，该公司的资产总额为１３０，６８３，２５９．０７元，净资产为６３，６９８，４６５．５３元，２００５年度该公司的净利润为３９，２００，４７０．７１元。截止２００６年６月３０日，总资产 １６２，９００，４９７．１５ 元，净资产９５，３３７，１３２．３２ 元，２００６年１－６月净利润３１，６３８，６６６．７９元（以上数据经审计）。

　　广州市承鸥水暖器材有限公司成立于２００３年１０月８日，法定代表人唐台英，注册资本９０万美元，实收资本６４．３９２０万美元，本公司占该公司注册资本比例为３６．６７％，善可投资有限公司占该公司注册资本比例为３３．３３％，欧斯特企业有限公司占该公司注册资本的比例为３０％。经营范围为生产和销售高档水暖器材及五金件，主要从事青铜类高档水暖器材及五金件的生产、销售。截止２００５年１２月３１日，该公司的资产总额为８，２２６，７９７．８０元，净资产为１，９０２，６２４．７９元，２００５年净利润为–１，７２９，２７１．６９元。截止２００６年６月３０日，总资产１１，９０２，１６３．８５元，净资产２，４７９，１７１．５９元，２００６年１－６月净利润 １０５，０１６．９５元（以上数据经审计）。

　　黑龙江北鸥卫浴用品有限公司成立于２００１年１０月１１日，公司法定代表人为唐台英，注册资本（实收资本）为１，５６０万元，本公司及全资下属企业盈兆丰国际有限公司合计持股５１％，黑龙江华安机械有限责任公司持有４９％股权。经营范围为生产高级水暖件、五金件、铜制阀门、管接头、卫生洁具、塑料水暖件，为本公司的零配件的供应商。截止２００５年１２月３１日，该公司的资产总额为６１，１６７，６００．９１元，净资产为２６，３４２，１８０．２４元，２００５年净利润为８，４９１，８８９．１８元。截止２００６年６月３０日，总资产 ７０，８８６，００２．３２元，净资产２６，８８２，３８３．２９元，２００６年１－６月净利润 ５４０，２０３．０５元（以上数据经审计）。

　　盈兆丰国际有限公司成立于２００５年４月１３日，本公司独资设立，注册资本（实收资本）为５００万港元。目前没有从事具体产品的制造和销售，主要业务是一般贸易，持有北鸥２５％的股权。截止２００５年１２月３１日，该公司资产总额为７，３１３，４０９．８６元，净资产为７，３０３，１７８．１８元，２００５年净利润为２，１１４，６３４．７０元；截止２００６年６月３０日，总资产７，３７１，９４５．６３元，净资产 ７，３６１，８２１．１５元，２００６年１－６月净利润１３５，１６３．８３元（以上数据经审计）。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募股资金运用情况

　　公司２００４年第一次临时股东大会决定，本次募集资金将投资于珠海卫浴用品制造服务基地工程、珠海企业研发中心工程、温控阀生产线工程３个项目，以上项目总投资合计需要资金３２，５００．６４万元。募集资金数额将根据询价结果确定，如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口；如果所募集资金超过项目资金需求，多余资金将补充项目所需流动资金。

　　二、募集资金使用计划表

　　单位：万元    

　　注： （１） 第１年指募集资金到位日后的１２个月内，以后类推。

　　（２） 上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

　　三、项目前景分析

　　１、珠海卫浴用品制造服务基地工程实施后，将提高公司高档整组龙头、高档浴室配件的生产能力，使公司产品可满足客户对各类产品的全方位细分需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

　　２、珠海企业研发中心工程的实施将全面提升公司精密模具的设计和制造能力，提升大规模、系统化的研发能力，还可为国内企业的同类产品提供权威的检测认证服务。该工程与制造服务基地工程配套，将延伸、完善公司的制造服务体系，满足国际顶级客户对新产品快速研发的要求，有利于稳定客户，深化供应商关系，拓展市场，巩固和提高公司的国际竞争力。

　　３、温控阀生产线工程的投产将优化公司的产品结构。温控阀作为公司自主开发的节能控制型、安全控制型产品，具有较高的技术含量和产品附加价值，有利于优化公司的产品结构，开拓新的产业空间，成为公司新的利润增长点。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　１、原材料价格上涨风险：公司产品生产所需的主要原材料为铜合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。公司存在收益水平受材料价格波动影响的风险。

　　２、依赖国外市场的风险：公司的主要客户为位于北美、欧洲地区的国际顶级卫浴品牌商，２００５年对北美和欧洲的销售额约占公司销售总额的８９％。如果美国、德国、英国等主要消费国家政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对公司的产品出口带来风险。

　　３、客户集中风险：公司所处行业的国际市场格局，产品策略及ＴＭＳ业务模式导致了客户集中度较高，２００３年、２００４年和２００５年公司对前５名客户的销售额占公司销售总额的比例分别为９３．５１％、７９．４２％和７４．８９％。公司与客户长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性，同时也面临着单一客户集中度过高的风险。

　　４、“卫浴制造服务”业务模式风险：公司不直接面对终端消费者，而是为品牌商提供制造服务，根据品牌商订单安排生产，存在依赖国外品牌商的风险。

　　５、汇率风险：公司产品出口主要以美元结算，辅以少量欧元。汇率的变动对公司的收入有一定影响。

　　６、受国外质量标准和安全认证影响的风险：由于公司产品全部出口，因此产品必须符合进口国质量、技术、安全标准，并取得进口国的各项标准认证。如果国外标准发生变化（增加或修订）将给公司产品销售带来影响。

　　７、技术风险：若公司的新产品开发能力不能满足客户的需求，公司将面临失去国际顶级品牌商新产品开发订单的风险。

　　８、募集资金投向风险：本次募股资金项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预测出现差异的风险。

　　９、债务结构不尽合理风险：２００６年６月３０日，公司总负债为４８，４５４．９１万元，全部为流动负债，其中短期借款所占比例为２８．５８％。公司存在债务结构不尽合理的风险。

　　１０、税收政策变化的风险：如果将来国家对外商投资企业所得税优惠、出口退税等政策做出调整，将有可能给公司利润的增长带来负面影响。

　　１１、管理风险：随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。

　　１２、应收账款回收期风险：随着公司销售规模的扩大、客户增加以及结算方式的变化，公司应收账款总额增加，存在应收账款过大，回收期长的风险。

　　１３、净资产收益率下降的风险：本次募集资金到位后，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。

　　１４、环保政策变化的风险：我国的环保法规体系和环境标准体系将越来越完善，公司将面临环境标准提高、治理污染投入增加的风险。

　　１５、股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险：公司股东中馀投资、中盛集团住所地均设在香港，公司实际控制人中有台湾居民，股东在本公司的投资行为有受港、台向境内投资有关政策变动影响的风险。

　　１６、股市风险：在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和损失。

　　二、其它重要事项

　　１、重大合同

　　本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：关联交易合同、土地使用权出让合同、销售采购订单、银行借款合同、远期结售汇等外汇买卖合同、承销协议等。经律师核查，正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。公司亦无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

　　２、重大诉讼或仲裁事项

　　本公司、持有本公司股份５％以上的主要股东、本公司的控股子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、发行保荐书

　　二、财务报表及审计报告

　　三、内部控制鉴证报告

　　四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　五、法律意见书及律师工作报告

　　六、公司章程（草案）

　　七、中国证监会核准本次发行的文件

　　八、其他与本次发行有关的重要文件

　　招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１１：３０，下午１：３０至４：３０。

　　招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅。