发行股份：不超过10,000万股    拟上市地：深圳证券交易所

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1．万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）、陈爱莲和吴良定承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2．经公司2006年第2次临时股东大会决议：同意公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包含公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。

　　3．公司是2001年9月发起设立的股份有限公司，吸收城镇待业人员就业达到员工总数的60%以上。根据财政部、国家税务总局［1994］财税字第001号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和浙江省地方税务局浙地发［2001］54号文件，浙江省新昌县税务局以新地税发[2003]74号文、新地税发[2004]42号文批准，公司2003年度、2004年度免征企业所得税。自2005年开始公司适用33%的所得税税率。

　　4．本公司特别提醒投资者注意公司存在的下列风险：

　　（1）原材料涨价风险

　　公司生产所需的主要原材料铝锭价格上涨较快。2003年、2004年、2005年和2006上半年，公司A00铝锭平均采购价格同比增长分别为17.20%和3.06%、21.05%。原材料价格的上涨直接增加了生产成本，公司存在原材料涨价风险。

　　（2）市场竞争激烈风险

　　目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要铝合金车轮企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司存在市场竞争激烈风险。

　　（3）主要客户依赖风险

　　2003年、2004年、2005年和2006上半年，公司前5名客户销售收入合计分别为28,559.34万元、38,960.69万元、57,817.23万元和35,947.39万元，占主营业务收入的比例分别为53.62%、53.79%、55.58%和51.83%。如果这些客户的经营状况或者与公司的业务关系发生变化，将给公司的销售和经营带来一定风险。

　　（4）主要供应商依赖风险

　　公司的主要原材料为铝锭。2003年、2004年、2005年和2006上半年，公司向前5名供应商采购金额合计分别为21,250.83万元、33,428.50万元、60,960.12万元和45,360.05万元，占采购总额的比例分别达到82.76%、75.46%、75.79%和81.05%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的经营。公司存在对主要供应商依赖风险。

　　（5）人民币汇率升值风险

　　自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币汇率总体呈升值趋势，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响：2005年公司汇兑损失781.26万元，占公司2005年度净利润的比例为14.22%；2006年1-6月公司汇兑损失252.38万元，占2006年1-6月净利润的比例为7.65%。

　　（6）家族控制风险

　　由于陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴捷先生持有万丰集团3.76%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，他们合计持有万丰集团65.86%股权，处于控股地位。本次发行前，万丰集团持有公司65%的股份，陈爱莲女士持有公司14.50%股权，吴良定先生持有公司7%股权，陈爱莲家族直接、间接控制了本公司86.50%股权。本次发行后，陈爱莲家族直接、间接控制了本公司59.73%股权（暂按发行8,000万股计算）。陈爱莲家族的行为将对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响，公司存在家族控制风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]67号《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》批准，由万丰集团作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓芳等9名自然人共同发起设立的股份有限公司。2001年9月30日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　万丰集团以用于生产制造铝合金汽车车轮的房产、土地使用权、机器设备作为出资投入公司，上述资产经评估后折合4,522.77万元与现金27.23万元合计4,550万元，中国汽车技术研究中心和9名自然人均以现金出资，合计出资2,450万元。公司发起设立时总股本为7,000万元。经过2003年度每10股送7股红股、2004年中期每10股送红股5股，公司目前注册资本为17,850万元。

　　（三）有关股本的情况

　　1．发行人本次发行前后股本情况

　　发行人本次发行前总股本17,850万股，本次发行不超过10,000万股计算，占发行后总股本的35.91%。

　　公司本次发行前后股本结构如下：

　　2．本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　万丰集团、陈爱莲和吴良定承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。中国汽车技术研究中心、张天民、夏越璋、朱训明、吕永新、俞林、蔡竹妃、程天虹承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　3．前十名股东情况

　　本次发行前，公司共有11名股东，其持股情况如下表：

　　注：SLS 为State-own Legal-person Shareholder 的缩写。公司股东已承诺其所持公司股份没有质押、纠纷或潜在纠纷。

　　4．本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　上述自然人股东中，陈爱莲为公司董事长，陈爱莲、吴良定系夫妻关系。另外，陈爱莲女士持有公司万丰集团39.60%股权，吴良定先生持有万丰集团22.50%股权。

　　（四）公司主营业务情况

　　1．公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为汽车铝合金车轮的研发、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，主要用于与轮胎结合安装汽车上使用，属于汽车行驶系统的关键零部件。

　　2．公司产品销售方式、渠道

　　公司产品最终消费者为新购置汽车的消费者，或已经拥有汽车并希望配置和更换新车轮的消费者。公司产品主要通过经销商向售后服务市场（AM市场）；直接或通过整车制造商的一级或二级零部件供应商，向整车制造商（OEM市场）销售。

　　3．公司生产的主要原材料、能源

　　公司产品的主要原材料为铝锭，主要供应能源为电力和柴油。

　　4．公司所处行业竞争情况

　　国际OEM市场已经形成了金字塔式的多层级供应商体系，其中一级供应商竞争格局较为稳定。由于供应体系对二、三级供应商在配套能力等方面要求较低，二、三级供应商之间竞争十分激烈。在国际AM市场方面，市场竞争在发展中国家之间、发展中国家内部铝合金生产企业之间展开，竞争十分激烈，受此影响AM市场产品价格下降较快。

　　在我国OEM市场，由于一级供应商格局尚不稳定，一、二级供应商之间的界限并不突出。近年来，我国民营企业、外资企业的迅速发展加剧了市场竞争的程度，竞争的市场化程度越来越高。

　　5．公司在行业中的竞争地位

　　公司是国内最大的铝车轮生产企业之一，产销量及出口额均位居全国前三名。根据《中国汽车工业年鉴》统计数据，2003年和2004年我国铝车轮主要生产企业产量合计分别为1,084.07万件和1,367.34万件，公司在其中的产量份额分别为15.90%和16.46%。根据汽车车轮行业“十一五”发展规划资料，公司2003年和2004年的铝车轮产量占全球市场需求量的比重分别为1.13%和1.38%。

　　公司出口国际AM市场产品销售收入占到公司总销售收入的60%左右，主要出口地区为美国、欧洲和日本，客户包括高端品牌经销商美国Giovanna、Ultra、Panther、Eagle公司、欧洲Momo公司以及日本Autobacs和Topy公司，在国际AM市场上建立了良好的企业声誉。根据全国海关信息中心统计资料，2003年、2004年、2005年和2006年上半年，我国汽车车轮及其零部件（商品代码为87087090）出口额分别为52,547.36万美元、89,318.81万美元，14,5166.07万美元和97,080.06万美元，公司出口额所占比重分别为7.54%、7.22%、6.49%和6.51%。

　　（五）公司资产权属状况

　　1．商标

　　公司拥有在香港注册的“万丰”、“WANFENG”2个文字商标和“ZCW”和“万丰”2个图文商标。2004年12月公司与万丰集团签署《商标转让合同》，无偿取得的2项国内注册商标、15项正在申请注册的国内商标以及1项马德里注册商标、1项韩国注册商标、1项正在美国申请注册的商标。截至2006年6月底，除在美国的注册商标转让手续正在办理外，其他商标转让手续公司已经办理完成或已公告。

　　2006年6月6日公司与万丰集团及其控股公司7家企业签署了无偿允许其使用国内注册的2项及国外注册的3项商标的《商标使用许可合同》。

　　此外，公司控股子公司宁波公司获得其外方股东Ultra Wheel Company许可的14项文字和图形商标，且仅可在公司向其直接和间接销售的产品上使用。

　　2．专利及非专利技术

　　截至2006年6月30日，公司拥有3项专利权和正在申请的专利21项，全部为车轮外观设计专利，专利申请均取得国家知识产权局专利局申请受理通知书。

　　3．土地使用权

　　截至2006年6月30日，公司及控股子公司取得7宗土地使用权，其中新昌5宗土地使用权，面积共计129,212平方米，使用期至2047年4月~2054年5月。威海万丰拥有2宗土地使用权，其中1宗面积为42,433平方米，使用期至2026年1月；另1宗是住宅对应的共享土地使用权。宁波公司与宁波北仑区国土资源局签订两份《国有土地使用权出让合同》，购买2宗土地使用权，面积合计66,705平方米，公司已预付部分土地出让金。

　　4．房产

　　公司共拥有9处房产，其中母公司拥有6处房产，面积合计77,324.49平方米；威海万丰拥有3处房产（其中1处为住宅房），面积合计19,646.78平方米。上述房产中位于新昌县的5处房产和威海市的2处房产连同其下土地已一并向银行抵押。

　　5．特许经营权

　　公司及控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海万丰”）、宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）拥有自营进出口特许经营权。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　1．同业竞争

　　公司控股股东万丰集团、实际控制人及其控股、参股子公司目前均不从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。发行人持股5%以上的法人股东和自然人股东均出具了避免同业竞争的书面承诺。

　　2．关联交易

　　公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖关系，2003年、2004年、2005年及2006年上半年公司主要关联交易如下：

　　（1）2003年，公司与关联方之间存在铝锭和模具购买、铝合金车轮销售和资金占用情况。2003年末，公司向关联方购买合金车间、模具车间后，铝锭和模具交易不再发生，2004年起公司也未再发生资金占用情况。

　　（2）报告期内，公司向关联方购买低压铸造机等设备。低压铸造机等设备是公司生产所需固定资产，交易价格为协议价，根据浙江日发数码精密机械股份有限公司向第三方交易价格协商确定。该关联交易今后将持续发生。

　　（3）2004年，公司向万丰集团购买土地使用权、房产、此类交易减少了公司的关联交易。购买土地使用权主要用于本次发行募集投资项目建设。

　　（4）目前仍持续存在的是房屋租赁、综合服务、购买低压铸造机和少量模具加工及铝合金车轮销售、提供担保和商标、专利使用权许可等关联交易。

　　3．关联交易对公司财务状况、经营成果的影响

　　4．独立董事对公司重大关联交易的意见

　　独立董事认为：“对公司申报期间发生的重大关联交易及其对财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注；认为公司在2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006年1～6月间发生的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序或得到确认。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员

　　（八）公司控股股东及其实际控制人

　　1．控股股东

　　公司控股股东为万丰集团，成立于1998年3月4日，注册资本12,000万元，法定代表人为陈爱莲。目前万丰集团主要从事实业投资。截止2006年6月30日万丰集团总资产为19.93亿元，净资产为3.24亿元，2006年上半年实现净利润0.34亿元（2006年上半年数据未经审计）。

　　2．实际控制人

　　本次发行前，万丰集团持有公司65%的股份，是公司的控股股东。陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.6%和22.5%的股权，吴捷先生持有万丰集团3.76%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，三人合并共持有万丰集团65.86%的股权。同时，陈爱莲女士持有公司14.5%股权，吴良定先生持有公司7%股权。因此，陈爱莲、吴良定、吴捷三人共同构成公司实际控制人。

　　（九）公司财务会计信息和管理层讨论与分析

　　1．合并报表

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　2．非经常性损益情况

　　经安永大华会计师事务所审计，公司报告期内的非经常性损益情况如下：

　　3．财务指标

　　4．管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

　　（1）公司财务状况和盈利能力状况及净利润来源

　　①公司净利润来源

　　目前，公司主要利润来源为汽车铝合金车轮的生产和销售。

　　公司报告期内利润来源列表

　　单位：万元

　　②财务状况和盈利能力状况

　　随着公司生产、销售规模的扩大，公司资产规模逐步扩大。存货、应收账款、银行存款等流动性资产也相应增加，并针对不同资产状况计提了减值准备，与资产实际状况相符，公司资产周转能力与同行业上市公司相比，周转能力较强。公司借款规模也逐步加大，偿债能力指标有所下降。公司报告期内应收账款回款情况良好，现金流通畅，公司现金足够支付到期利息和贷款本金。

　　公司报告期内主营业务收入增长速度较快，主要是国外主营业务收入增加带动了公司整体收入增长。随着公司国际OEM市场和AM市场份额增加，公司的主营业务收入将持续增长。

　　（2）影响盈利能力的因素分析

　　① 原材料价格上涨的趋势

　　自2003年以来，公司主要原材料A00铝锭价格持续上涨，敏感性分析表明，原材料价格上涨1%，产品成本上浮0.50%，未来原材料价格波动对公司盈利能力的持续稳定性存在较大影响。

　　②市场竞争激烈引起产品价格下降的影响

　　2003年～2005年，汽车零部件市场竞争激烈，公司产品售价呈下降趋势，由此导致公司利润总额下降。

　　③人民币汇率升值的影响

　　2005年7月人民币升值，2005年汇兑净损失占当年净利润比重为14.22%，2006年上半年汇兑净损失252.38万元，占净利润的7.65%。未来人民币升值将继续对公司盈利能力的持续性和稳定性存在着一定影响。

　　④所得税的影响

　　根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，公司享受所得税免交的优惠政策，公司2002年度、2003年度、2004年度企业所得税免征。2005年起按照33%征纳企业所得税。此外，公司享受国产设备投资抵免所得税政策，公司2005年抵免所得税1,926.75万元，2006年上半年抵免所得税1,549.49万元；威海万丰2003年抵免所得税161.07万元。公司所得税政策受到国家税收政策影响，对公司盈利能力持续和稳定性存在一定影响。

　　（3）公司管理层对公司未来财务趋势的分析

　　针对上述不利局面，公司已经采取了提高产品售价、优化客户结构、改善工艺水平等措施来提高公司盈利能力。

　　为实现公司可持续发展，公司管理层进行了认真的讨论与分析，认为：

　　①汽车零部件行业出口的快速增长为公司的未来发展提供了有利保障

　　2004年国家宏观政策调整，汽车零部件行业发展速度放缓。2006年1～6月，我国汽车产销量同比增长28.94%、26.71%。汽车工业经济指标有了明显的改善，汽车产销量再次出现快速增长的势头。同时，2005年汽车零部件出口也呈高增长势头，同比增长75.11%。根据商务部规划，2006年我国汽车零部件出口总额将超过200亿美元，2010年达到1000亿美元。国家相关部门出台了鼓励政策和措施，为零部件企业开拓国际市场提供了难得的机遇。公司产品以出口为主，国家产业政策的支持和推动为公司未来发展提供了有力保障。

　　②公司拥有一定的产品定价权

　　近年来，汽车铝合金车轮行业受到铝锭涨价、整车厂压价等双重影响，产品毛利率逐渐降低。2006年3月以来，公司和主要国内外客户商谈，提高了部分产品售价，提价幅度约为1~20%，新售价在第二季度逐步实施。同时，公司和日本大发、日本TOPY、北京现代3家公司实行产品售价与原材料价格联动机制，买卖双方共同承担原材料涨价风险。公司未来在提高市场份额的同时，也将稳定并提高公司整体毛利率水平。

　　③轻量化技术取得显著成效

　　为缓解原材料涨价压力，公司一直致力于轻量化技术研究。目前公司已取得重大进展，典型产品的重量平均减轻了6.17%。本次募集资金项目“年产45万件半固态锻造铝合金车轮项目”就是旨在提高采用轻量化技术产品比重，降低单位成本，增强产品市场竞争力。

　　④合作生产方式的实行有利于提高公司市场占有率

　　近年来，公司产品收入逐年增加，产能不断提高，但由于资金限制等原因，公司生产能力仍无法完全满足客户需求，2005年公司通过评审选择合作方，采用合作生产方式扩大供货能力。2005年和2006年上半年，该生产模式下实现的主营业务收入为2,406.30万元和3,152.35万元，分别占当期主营业务收入的1.97%和4.54%。公司未来将进一步加大合作生产的规模。

　　⑤加大直销力度，提高利润空间

　　近年来，公司加大了对国际整车制造商的开拓力度。2006年公司成为美国GM一级供应商，直接进入其零部件全球采购体系，预计未来供货力度加大，为进一步打开国际OEM市场，打开汽车高端市场，进入高额利润领域打下基础。此外，公司AM市场产品通过经销商销售，中间环节利润损失较多。2006年4月，公司先后在英国、美国设立销售子公司，将来直接面向国际市场，有效提高利润空间。

　　⑥规模效应的成本优势逐步显现

　　2003年-2006年上半年，公司生产能力分别为280万件、340万件、400万件和460万件，公司规模效应逐步显现，公司历年A00铝锭采购价格均在长江铝市场价格的基础上向下浮动，并且浮动比例逐步加大。此外，随着公司产量增加，单位产品固定成本减少，规模效应将更加明显。

　　公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展。若本次发行成功，公司将扩大生产规模，提高轻量化技术研究能力，增强对原材料和产品的定价能力，提高公司盈利能力，实现可持续发展。

　　5．公司最近三年及一期股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　本公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。

　　(下转Ａ16版)