广州海鸥卫浴用品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
广州市番禺区联邦工业城
董事会声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者注意：
１、公司２００６年第一次临时股东大会作出关于调整首次公开发行前滚存利润分配方案的决议，内容为：截至２００５年１２月３１日滚存的未分配利润由老股东享有，并向全体股东按所持股份份额派现；２００６年１月１日起所形成的利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。
２、公司５家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
３、公司生产产品所需的主要原材料为铜合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。自２００３年１０月起，国内、国际金属铜、锌等原料价格大幅上涨，公司材料采购成本相应提高，对公司的收益水平造成影响。公司存在原材料价格波动从而对公司收益水平造成影响的风险。
４、本公司的产品为高档水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件等卫浴五金产品；公司产品大部分出口，主要客户为国际顶级卫浴品牌商。２００５年公司对北美市场的销售额约占公司销售总额的６３％；对德、英等欧洲国家的销售额约占销售总额的１６％。如果美国、德国、英国等主要消费国家政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对本公司的产品出口带来风险。
５、公司所处行业的国际市场格局、ＴＭＳ业务模式以及产品策略导致了客户相对集中。２００３年、２００４年、２００５年公司对前５名客户的销售额占公司销售总额的比例分别为９３．５１％、７９．４２％和７４．８９％，其中，对Ｍｏｅｎ的销售比例分别为５５．２７％、４４．７７％和４３．６６％。公司与Ｍｏｅｎ长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性，但同时也面临着单一客户集中度过高的风险。
６、人民币汇率变动和出口退税率下降对公司的影响。公司产品主要出口，出口部分主要以美元结算，辅以少量欧元。２００５年７月２１日国家实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元，公司存在人民币汇率变动的风险；同时也面临出口退税率下调的风险（假定其他因素不变，人民币汇率每上升或下降１％，公司销售收入减少或增加１％，净利润减少或增加额为销售收入增减额的０．８８％；出口退税率每下降１％，公司销售成本增加１％，净利润减少额为成本增加额的０．８８％）。针对汇率波动的风险，公司在产品定价时即考虑汇率波动因素的影响，并对已经实现销售的部分开展远期结汇业务，从而在一定程度上锁定汇率风险。在出口退税率下调时，公司与客户谈判议价，通过价格提高应对退税率下调带来的成本增加（２００４年出口退税率下调４％，公司与客户的产品售价即相应上调４％）。
７、公司享受的外商投资企业“两免三减半”的优惠税收政策已于２００３年期满，目前享受的所得税税率优惠税率为１２％，系根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值７０％以上的，按照税法规定的税率减半征收企业所得税，由于本公司（母公司）产品主要外销，在可预见的将来公司客户和市场不会发生重大变化，因此，母公司不存在优惠政策期满导致公司业绩受影响的情况。公司下属子公司南鸥、北鸥所得税优惠期将分别于２００９年起期满，届时将分别执行２７％和３３％的税率，假设２００６年起子公司税率优惠政策到期，受此影响，公司２００６年上半年净利润（合并报表口径）将降低７．６％左右。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
１、公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
英文名称：ＧｕａｎｇＺｈｏｕ Ｓｅａｇｕｌｌ Ｋｉｔｃｈｅｎ Ａｎｄ Ｂａｔｈ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
２、法定代表人：唐台英
３、注册资本：１３２，０４８，４６４元人民币
４、成立时间：２００３年 ８月１２ 日
５、注册地址：广州市番禺区市桥镇禺山西路联邦工业城内
６、邮政编码：５１１４００
７、电 话：０２０－３４８０８１７８
８、传 真：０２０－３４８０８１７１
９、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｅａｇｕｌｌｇｒｏｕｐ．ｃｎ
１０、电子邮箱： ｓｅａｇｕｌｌ＠ｓｅａｇｕｌｌｇｒｏｕｐ．ｃｎ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
１、发行人的设立方式
本公司系根据２００３年６ 月 ５日中华人民共和国商务部商资二批［２００３］２０９号文《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，由番禺海鸥卫浴用品有限公司整体变更设立为广州海鸥卫浴用品股份有限公司，于２００３年６月１６日取得商务部颁发的外经贸资审Ａ字［２００３］００５２号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，２００３年８月１２日在广州市工商行政管理局登记注册，注册号为企股粤穗总字第００７３１７号，注册资本为８，８０３．２３０９万元。
２、发起人及其投入的资产内容
公司前身番禺海鸥卫浴用品有限公司（以下简称“海鸥有限”）为合资企业。１９９７年１２月２９日番禺市对外经济贸易局以“番外经引［１９９７］４５５号”文《关于合资经营番禺海鸥卫浴用品有限公司项目的批复》批准了海鸥集团和中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）合资设立海鸥有限，注册资本为人民币１０００万元；其中海鸥集团以实物资产出资，占注册资本的６５％，中馀投资以美元出资，占注册资本的３５％。
１９９８年９月４日番禺市对外经济贸易局以“番外经业［１９９８］３１３号”文《关于合资企业番禺海鸥卫浴用品有限公司申请增加投资及董事会人员变更的批复》批准，中馀投资以现金增资２５０万元，海鸥有限注册资本增加到１，２５０万元；２０００年３月和２００１年４月海鸥有限分别以未分配利润转增股本方式进行了增资。
２００１年１２月２８日，海鸥集团与广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“创盛达”）签署了《广州市番禺海鸥集团公司部分资产转让合同》，将海鸥集团持有的公司５２％的出资额全部转让给创盛达。
２００２年４月３０日，创盛达与中馀投资签署了《股权转让协议》，创盛达将其持有公司４％的出资无偿转让给中馀投资；同期海鸥有限以未分配利润转增股本方式进行了增资。
２００２年１１月２８日，创盛达分别与广州市裕进贸易有限公司（以下简称“裕进贸易”）及广州市致顺贸易有限公司（以下简称“致顺贸易”）签署了《股权转让协议》，将其持有的公司５％的出资作价１７０万元转让给裕进贸易，将其持有的公司３％的出资作价１０２万元转让给致顺贸易；中馀投资与中盛集团有限公司（以下简称“中盛集团”）签署了《股权转让协议》，将其持有的公司１０％的出资作价３４０万元转让给中盛集团。
本次发行前，中馀投资、创盛达、中盛集团、裕进贸易、致顺贸易分别占公司注册资本的４２％、４０％、１０％、５％、３％。
三、股本情况
１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行完成前，本公司总股本为１３，２０４．８４６４万股，本次发行不少于４，４５０万股，本次发行完成后，本公司总股本为不少于１７，６５４．８４６４万股。
公司５家发起人股东承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
２、相关股东的持股数量及比例
本公司目前的所有股东均为公司发起人，无自然人股东和国家股、国有法人股股东。
３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
本公司股东为中馀投资、创盛达、中盛集团、裕进贸易和致顺贸易。间接持有公司１０％以上股权的主要投资者个人为：唐台英、戎启平、叶煊、李培基和林峰。唐台英及其家人、戎启平及其家人通过文莱中馀、中馀投资和中盛集团，分别间接持有本公司 １５．９０ ％和 １５．９１ ％的股份；叶煊、李培基和林峰三人通过创盛达、裕进贸易和致顺贸易分别间接持有公司 １３．８％、１２．８％和１０．４％股份。
四、公司主营业务
１、公司经营范围及主要产品
公司经营范围是：开发、生产高档水暖器材及五金件（含电镀加工），销售本企业产品。
公司主要产品为水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件等卫浴五金产品。
公司是目前国内最大的高档水龙头等卫浴五金产品的制造服务供应商（ＴＭＳ Ｐｒｏｖｉｄｅｒ）之一，是广州市高新技术企业，主要客户为美国 Ｍｏｅｎ（摩恩）、Ｄｅｌｔａ（得而达）、Ｋｏｈｌｅｒ（科勒）、西班牙Ｒｏｃａ（乐家）、德国Ｈａｎｓｇｒｏｈｅ（汉斯格雅）、Ｇｒｏｈｅ（高仪）等世界卫浴行业顶级品牌商。公司凭借高效的产品开发能力、快速量产和交货能力、精确加工和柔性化制造能力、严格的品质保证体系，在卫浴五金行业初步建立了规模、品质、服务、效率的竞争优势。最近几年，公司主营业务收入呈快速增长态势，显示了公司在行业中的领先地位得到了进一步的加强。公司发展目标是以品质、服务、效率使海鸥卫浴成为世界上最具竞争力的ＴＭＳ供应商。本次募集资金项目的投入将有助于公司战略目标的实现和核心竞争力的进一步提升。
２、产品销售方式和渠道
公司产品销售方式包括：①作为策略供应商主要采购用电子数据交换系统（ＥＤＩ）的电子商务形式，主要代表性客户为美国摩恩公司；②与客户在框架协议基础上，采用Ｅ－Ｍａｉｌ、电话和传真确认产品交易，主要代表性客户为美国科勒公司；③采用Ｅ－Ｍａｉｌ、传真确认订单，主要代表性客户为德国汉斯格雅公司。
３、主要原材料
本公司所需原材料主要是制造水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件所需的铜锭、铜板、铜管、铜棒及零配件等原材料。
４、行业竞争情况及公司在行业的竞争地位
全球水龙头及其它卫浴五金产品的国际市场主要由世界水龙头行业排名前１０位品牌商占领，占６０％以上的市场份额；我国水龙头等卫浴五金的高档产品市场由国际品牌商占领。
随着国际卫浴五金行业制造的转移，顶级品牌商在中国的卫浴五金件的采购数量逐年增加。由于顶级品牌商在质量认证、规模化生产、模具制造、柔性化生产能力、及时供应等方面对供应商有极严格的要求，只有少数企业能成为其稳定的供应商。
目前，国内企业高档水龙头等卫浴五金的生产能力仅占全球需求的１０％左右，远不能满足国际卫浴品牌商对中国快速增长的采购需求。因此，作为国际高档水龙头零组件及卫浴五金的制造服务供应商之一，本公司尚不面临与国外同类型企业的激烈竞争，目前主要的竞争对手是国内路达（厦门）工业有限公司、深圳成霖洁具股份有限公司（主要从事整组水龙头的生产）、肇庆市宝信实业有限公司等几家规模较大的厂商。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、土地使用权
截止２００６年６月３０日，本公司直接拥有土地使用权的土地共６宗，约５７，３１３．２平方米。
２、商标
本公司主要产品水龙头零组件等主要出口给卫浴五金国际顶级品牌商，因此销售未使用商标。
３、专利及非专利技术
本公司拥有两项外观设计专利、三项实用新型专利，上述专利证书的所有者与使用者均为本公司。
４、特许经营权
作为外商投资企业，本公司拥有进出口经营权，并持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；海关注册登记编码：ＨＪ４４２３９３０５７１，注册登记日期２００３年９月２３日，证书有效期至２００８年９月２３日。
六、同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争情况
本公司主要股东、实际控制人及其控股的企业不存在从事与公司相同、相似业务而与本公司构成同业竞争情形以及其他可能给公司带来不利影响的业务。公司股东中馀投资、创盛达、中盛集团、裕进贸易、致顺贸易于２００６年９月１１日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》；实际控制人唐台英、叶煊、戎启平、林峰、李培基于２００６年９月１１日出具了《避免同业竞争承诺函》。
２、独立董事对关联交易发表的意见
１、公司近三年及一期与关联方在产品销售、零配件采购等方面的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。
２、公司近三年及一期关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策做出了规定，并制订了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。
３、关联交易的影响
（１）销售货物 单位：人民币万元
（２）接受劳务 单位：人民币万元
（３）向股东原控股子公司采购货物 单位：人民币万元
北鸥已经成为公司的控股子公司；２００４年公司股东中盛集团和中馀投资分别将其持有的汉禹公司和艾迪西公司的股权全部转让给无关联第三方，公司与上述两家公司已无关联关系。
（４）向股东参股公司采购货物 单位：人民币万元
（５）往来款项 单位：人民币元
公司与关联方单位除存在因业务关系而发生的资金往来外，没有发生关联方相互占用资金的情况。
（６）支付房租和购买房产 单位：人民币万元
（７）受让股权
２００４年９月１３日，公司与中馀投资签订《股权转让协议》，受让北鸥２６％的股权，转让价格为 ４，４２６，９６７．５９元（以２００４年８月３１日该部分股权对应的经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报（２００４）第ＺＡ１４１号专审报告确定的净资产为定价依据），２００４年９月２２日齐齐哈尔招商局以齐招商发［２００４］１０４号文对该项股权转让进行了批复；２００５年４月１３日，公司独资子公司盈兆丰与中馀投资签订《股权转让协议》，收购中馀投资持有北鸥剩余的２５％股权，收购价格为３９４．４０万元， ２００５年４月２６日齐齐哈尔招商局以齐招商（资）发［２００５］１０号文对该项股权转让进行了批复。
（８）综合服务 单位：人民币万元
（９）提供资金
根据公司及下属子公司分别与股东签订的《暂缓支付股利协议》，为了支持公司发展，各股东同意将应收２００４年度现金股利共计人民币３２，９５１，５３０．８３无偿提供给本公司使用，使用期限为２００５年３月至２００６年９月。本公司已将上述２００４年度应付股利转入其他应付款。
（１０）接受担保
２００５年９月２３日，公司与中国银行广州番禺支行签订总额为人民币１０，０００万元的《最高额授信融资合同》，创盛达为该笔授信融资合同提供全额担保，担保期限至２００８年１２月３１日。
七、董事、监事、高级管理人员
除独立董事每年领取税后津贴３万元外，报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取薪酬情况如下：
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
１、控股股东
中馀投资成立于１９９２年，由文莱中馀在香港设立，已发行股本为港币１４，５００，０００．００元，其中文莱中馀持有１４，４９９，９９９股，戎启平持有１股，住所为香港九龙旺角弥敦道５８２－５９２号信和中心８０４室，注册编号为３９４４０６，商业登记证号为１６６５５１６６－０００－１２－０３－３。中馀投资目前没有从事具体产品的制造和销售，主要业务是投资管理，持有本公司４２％的股权，为公司主要发起人之一。
文莱中馀为中馀投资的股东，注册于文莱（Ｂｒｕｎｅｉ），注册资本为１，０００万元美元，持有中馀投资９９．９９９９９％的股份。其股东主要有：唐台英、田淑君、唐之梵（田淑君为唐台英之妻，唐之梵为唐台英之女，三人分别持有１３．０６％、６．４５％、６．４５％的股份，合计持有２５．９６％的股份），戎启平、洪丽娜、戎夷（洪丽娜为戎启平之妻，戎夷为戎启平之女，三人分别持有１０．３９％、７．７９％、７．７９％股份，合计持有２５．９７％股份），胡金雄一家４人持股１６．１３％，其他１１名股东共持有股份比例为３１．９４％。文莱中馀董事为唐台英、戎启平，唐台英及家人和戎启平及家人合计持有５１．９３％，为实际控制人。文莱中馀以投资管理为主要业务，不从事具体产品制造和销售。
２、实际控制人
唐台英、戎启平、叶煊、李培基和林峰是公司的实际控制人（详见“三、股本情况 ３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系”）。
(下转A17版)
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼
