内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　注册地：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　二○○六年度认股权证发行募集说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　权证发行募集说明书摘要公告日期：2006年11月2日

　　声明

　　本认股权证发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括认股权证发行说明书全文的各部分内容。认股权证发行说明书全文刊载于中国证监会指定的网站（http：//www.sse.com.cn），投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读认股权证发行说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司董事长兼总裁潘刚先生、会计机构负责人（会计主管人员）赵成霞女士保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　释 义

　　在本权证发行募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　1、认股权证作为金融衍生产品，其本身的杠杆效应使其交易价格波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。

　　影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度、股息及利率、距到期日时间、行权价格等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次发行的认股权证的标的证券为伊利股份股票，因此当公司的经营状况发生变化时，会对权证的内在价值和价格发生影响。

　　认股权证的行权期为认股权证存续期间的最后5个交易日，认股权证持有人如在行权期选择行权应确保行权前存入足额资金，否则存在行权失败的风险。

　　2、根据内蒙古自治区人民政府内政字（2005）267号文《内蒙古自治区人民政府关于继续免征内蒙古伊利实业集团股份有限公司农产品初加工企业所得税的批复》，公司2005年继续享受免征农产品初加工所得税的优惠政策。此外，公司部分控股子公司享受当地政府的税收优惠政策。2005、2004、2003年分、子公司收到所得税返还对公司合并报表净利润的影响数（按对子公司的持股比例折算后）分别为492.00万元、421.46万元、628.79万元，母公司享受的所得税减免对公司合并报表净利润的影响数分别为1,859.76万元、7,898.21万元、6,723.34万元，分、子公司享受的所得税减免对公司合并报表净利润的影响数（按对子公司的持股比例折算后）分别为3,254.75万元、1,184.47万元、1,926.48万元，分、子公司享受的增值税返还对公司合并报表净利润的影响数（按对子公司的持股比例折算后）分别为1,689.35万元、1,121.30万元、781.89万元，分、子公司享受的财政扶持资金对净利润的影响数分别为240.25元、21.42万元、0元，上述税收优惠对公司合并报表净利润的影响数分别为7,536.11万元、10,646.86万元、10,060.50万元,占三年合并报表净利润的比例分别为25.69%、44.52%、50.41%。上述优惠政策一旦发生变动，将影响公司的净利润，会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　乳制品作为基础农产品，能带动农业产业化经营，与农民与广大消费者的利益密切相关，全行业的生产企业均受到国家及相关地方政策倾斜支持。分、子公司享受的上述所得税减免中，有一部分属于地方政府给予的优惠政策，未来若这些地方优惠政策被取消，本公司实际税负将可能增加。因此本公司存在因地方优惠政策变化导致净利润减少的风险。

　　3、公司未提供盈利预测审核报告，提请投资者注意投资风险。

　　第二节    本次发行概况

　　一、公司基本情况简介

　　二、本次发行基本情况

　　三、本次发行的有关机构

　　第三节    公司前十名股东的基本情况

　　截止2006年6月30日，公司前十名股东基本情况如下表：

　　注1：北京天驰亿阳投资咨询有限公司所持有的股份根据股改方案要求用于追加对价，若对价支付给流通股东则无限售期，若对价支付给公司激励对象作为股权激励，则根据相关法律法规要求锁定，并且，公司激励对象获得的股票对应的认股权证不能上市交易，也不能在权证行权日行权，只能作弃权处理。

　　第四节    财务会计信息

　　以下2003-2005年财务会计报表已经分别由北京中天华正会计师事务所中天华正（蒙）审（2004）006号、中天华正（京）审（2005）005号、中天华正（京）审（2006）088号审计验证并出具了标准无保留意见的审计报告，2006年中期会计报表未经审计。

　　一、简易合并资产负债表

　　（单位：元）

　　二、简易合并利润及利润分配表

　　（单位：元）

　　三、简易现金流量表

　　（单位：元）

　　四、主要财务指标

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）偿债能力分析

　　公司具有较强的偿债能力。公司近三年资产负债率都保持在50%以下，处于正常水平，资产负债结构比较合理；公司在银行借款上采取了比较稳健的策略，公司的利息保障倍数处于优良的状态，近三年最低数达到12.67倍；同时，公司拥有良好的银行信用，资信等级为“AAA”，2003年、2004年和2005年银行授信额度分别为23亿元、25亿元和30.15亿元。

　　由于近年来公司加大固定资产投资力度，流动资金大幅减少，公司增加了银行借款，以补充流动资金的不足，与2005年12月31日相比，2006年上半年短期借款余额增加23,348万元，公司的资产负债率上升至56.24%，但仍处于合理水平。由于公司2006年上半年取得良好的收益，在利息费用同比增加的基础上，利息保障倍数还有所上升，达到42.99倍，处于优良状态。

　　公司近三年流动比率和速动比率略有下降，流动比率三年平均为1.23，2005年为1.09，速动比率三年平均为0.9，2005年为0.78。主要是因为：一是公司2004、2005年逐渐增加了固定资产投入，对液态奶、冷饮、酸奶、奶粉等主营业务产品生产线进行扩建及技术改造，一方面使得公司固定资产上升，而货币资金等流动资产项目余额减少，另一方面应付设备款项等流动负债项目余额增加；二是公司产品进一步获得市场认同，主营业务收入大幅提升，客户预先支付购货款增加，流动负债相应增加，导致公司流动比率与速动比率降低。2006年上半年，公司流动比率和速动比率进一步下降，除上述的两个原因外，公司在2006年上半年大幅增加短期借款，导致流动负债上升也是其中原因之一。

　　（二）资产管理能力分析

　　公司近三年应收账款周转率不断上升，三年平均为67.89次，2005年为80.23次，与同行业相比处于较好水平，这主要是由于公司主要采用款到发货的销售方式。公司存货周转率较高，近三年平均存货周转率为9.46次，2005年为11.12次，基本达到存货平均每一个月周转一次。2003-2005年，公司主营业务收入与上一年度相比的增长水平分别达到57.09%、38.67%、39.38%，而公司仍保持了较高的应收账款周转率与存货周转率，说明公司业务和收入的扩张并没有导致新增应收账款和存货同比出现较大增长，公司资产管理水平良好。

　　公司上半年的应收账款周转率和存货周转率情况继续保持良好的水平。2006年1-6月，应收账款周转率为34.24。由于年中部分销售货款在途而导致应收账款余额增加，扣除该因素后公司应收账款周转率将更高。去年同期应收账款周转率为29.07倍。同时，公司产品储备存在季节性，由于上半年原奶供给比较充裕，公司可以为下半年生产储备保质期长的产成品，因此，公司上半年的存货余额会比下半年略高，去年同期存货周转率为4.76倍。

　　二、盈利能力分析

　　（一）主营业务收入分析

　　公司主营业务产品为液体乳（包括液态奶和酸奶）、冷饮和奶粉三大系列。其中液体乳是公司最主要的收入来源。在2003、2004、2005年分别占总收入的比例为63.17%、66.79%、73.51%；而公司三大系列产品合计在2003、2004、2005年分别占总收入的比例为95.33%、95.63%、96.63%。在未来的发展战略中，公司将继续稳固和提升液态奶、冷饮的市场领先地位，通过扩大酸奶、奶粉等产品的生产能力，解决产能不足的问题，提高该类产品的市场占有率水平，达到公司业务全面发展的目标。

　　2006年1-6月，公司主营业务发展迅速，主营业务收入较上年同期增长超过40%，其中液体乳仍是公司最主要的收入来源，占总收入的比例达到67.90%，较上年同期增长39.05%；冷饮产品占到总收入的16.84%，收入超过13亿元，已经接近2005年全年14.7亿的水平；液体乳、冷饮和奶粉三大系列占公司主营业务收入的97.04%，方便食品和混合饲料的收入也较上年同期有明显增长。

　　（二）主营业务毛利率分析

　　公司三年来主营业务毛利率出现了下降的趋势，2003-2005年分别为32.15%、29.72%、29.03%。2006年1-6月主营业务毛利率为26.58%，较去年同期基本持平。这主要因为，一方面产成品成本增加，白糖价格自2003年以来增长超过50%，煤电价格持续走高；而另一方面，由于国内乳制品行业仍存在较大发展空间，同行业公司间的竞争持续加剧，导致近三年中产品销售价格略有下降，由此导致乳制品产品毛利率逐年降低。在未来将适当调整产品结构，在保持公司优势产品发展的同时，加大对市场前景广阔、毛利率水平较高的产品如中高档婴儿奶粉、冷饮、奶酪等的投入，促使毛利率水平及盈利能力的提高。

　　（三）期间费用

　　公司的期间费用有所增长。2004年较2003年增长了28.39%，2005年较2004年增长38.13%。公司财务费用的支出呈现递减之势，这主要是由于公司良好的财务制度、谨慎的投资决策管理造成的。同时，由于近年来的市场竞争日趋激烈，公司在市场竞争中的广告宣传投入不断增长，导致公司营业费用出现了较高的增长，2005年营业费用较2004年增长了39.02%。同时，公司的管理费用也有所提高，2005年较2004年增长了37.44%，这主要是由于公司规模扩大，公司生产基地和销售机构遍布全国，管理幅度和管理层次相应扩大所致。

　　2006年1-6月，公司营业费用为152,881.25万元，较上年同期120,792.21万元增长26.57%，管理费用为26,202.60万元，较上年同期19,607.92万元增长33.63%，财务费用也有所增加，为684.22万元。

　　（四）所得税分析

　　2005、2004、2003年分、子公司收到所得税返还对公司合并报表净利润的影响数（按对子公司的持股比例折算后）分别为492.00万元、421.46万元、628.79万元，母公司享受的所得税减免对公司合并报表净利润的影响数分别为1,859.76万元、7,898.21万元、6,723.34万元，分、子公司享受的所得税减免对公司合并报表净利润的影响数（按对子公司的持股比例折算后）分别为3,254.75万元、1,184.47万元、1,926.48万元，上述所得税返还和减免对公司合并报表净利润的影响数分别为5,606.51万元、9,504.14万元、9,278.61万元。

　　若公司及下属分、子公司享受的所得税优惠政策变更，对公司利润会产生较大影响。由于公司产销总量将持续、快速增长，在很大程度上可以削弱这种影响。

　　第六节    本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）募集资金总量

　　公司本次预计募集资金不超过123,952.75万元。本次所募集资金全部用于公司主营产品生产项目的建设。

　　（二）计划募集资金投资项目如下表所示：

　　(三) 募集资金到位时间和实际募集资金量与投资项目需求出现差异的安排

　　由于本次认股权证募集资金须在认股权证发行一年后才能到位，在募集资金到位前，投资项目所需资金由公司以银行借款的方式解决，募集资金到位后首先用于归还借款，剩余部分继续用于募集资金投资项目；认股权证到期时，若由于认股权证持有人没有充分行权，则实际募集资金归还银行借款的不足部分，由公司自筹解决。

　　本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求的部分，由公司自筹解决。

　　二、募集资金项目的具体情况

　　（一）湖北黄冈日产1100吨液态奶、150吨酸奶、250吨冰淇淋项目

　　1、投资概算

　　项目总投资为65,974.94万元，其中建安工程投资12,389.85万元，主要设备投资33,937.91万元，辅助设备投资7,443.06万元，工程其他建设费用4,804.12万元，铺底流动资金7,400万元。

　　本项目分两期实施。第一期总投资56,850.54万元，其中建安工程投资12,389.85万元，主要设备投资27,495.91万元，辅助设备投资7,074.07万元，工程其他建设费用4,690.71万元，铺底流动资金5,200万元；第二期总投资9,124.40万元，建安工程第一期已一次性投资，主要设备投资6,442.00万元，辅助设备投资368.99万元，工程其他建设费用113.41万元，铺底流动资金2,200万元。

　　2、生产规模

　　项目第一期达产后，可增加年产193,500吨UHT奶、45,000吨酸奶、37,500吨冷饮的生产能力；第二期达成后，增加年产136,500吨UHT奶的生产能力。项目最终形成年产330,000吨UHT、45,000吨酸奶、37,500吨冷饮的生产能力。

　　3、项目的实施进展情况及时间安排

　　本项目分两期实施，第一期施工期为11个月，第二期施工期为6个月。目前，项目选址已确定，土地使用证正在办理过程中，项目备案及环评工作已完成；地质勘探工作已经完成，土建工程已正式开工。

　　4、投资项目的选址情况

　　项目规划用地440亩，建设地点为湖北省黄冈市。

　　5、投资项目的效益分析

　　项目建成达产后，预计每年新增销售收入210,649万元，实现税后利润8,951万元。预计项目内部收益率为13.3%，投资回报率为20.81%，静态投资回收期为5.02年。

　　（二）新疆乌鲁木齐日产150吨冷饮（冰淇淋）、100吨酸奶项目

　　1、投资概算

　　项目总投资为16,948.77万元，其中建安工程投资 4,727.45万元，主要设备投资6,041.70万元，辅助设备投资 4,023.94万元，工程其他建设费用 555.68万元，铺底流动资金 1,600万元。

　　2、生产规模

　　项目达成后，可增加年产22,500吨冷饮（冰淇淋）、30,000吨酸奶的生产能力。

　　3、项目的实施进展情况及时间安排

　　项目建设期为11个月。目前，项目选址已确定，地质勘探工作正在进行当中；项目的备案手续、土地使用证及环评正在办理过程中。

　　4、投资项目的选址情况

　　该项目拟建在新疆乌鲁木齐开发区，项目规划用地180亩。

　　5、投资项目的效益分析

　　项目建成达产后，预计每年新增销售收入73,952万元，实现税后利润4,596万元。预计项目内部收益率为13.40%，投资回报率为15.50%，静态投资回收期为4.38年。

　　（三）新疆石河子年产2.5万吨奶粉项目

　　1、投资概算

　　该项目总投资为22,289.90万元，其中建安工程投资4,099.90万元，主要设备投资14,015.00万元，辅助设备投资2,257.00万元，工程其他建设费用418.00万元，铺底流动资金1,500.00万元。

　　2、生产规模

　　项目达产后，可增加年产2.5万吨的生产能力。

　　3、项目的实施进展情况及时间安排

　　项目建设期为15个月。目前，项目选址已确定，地质勘探工作正在进行当中；项目的备案手续已经完成，土地使用证及环评正在办理过程中。

　　4、投资项目的选址情况

　　该项目拟建在新疆自治区石河子市经济技术开发区，项目规划用地100亩。

　　5、投资项目的效益分析

　　项目建成达产后，预计每年新增销售收入34,622万元，实现税后利润2,013万元。预计项目内部收益率为11.49%，投资回报率为10.93%，静态投资回收期为6.75年。

　　（四）四川邛崃日产430吨液态奶、150吨酸奶、260吨冷饮（冰淇淋）项目

　　1、投资概算

　　项目总投资为41,621.89万元，其中建安工程投资 11,726.184 万元，主要设备投资15,953.76万元，辅助设备投资8,835.82万元，工程其他建设费用 1,106.12万元，铺底流动资金 4,000万元。

　　项目分两期实施。第一期总投资 37,581.334万元，其中建安工程投资11,726.184万元，主要设备投资12,718.36万元，辅助设备投资8,620.77 万元，工程其他建设费用1,016.02 万元，铺底流动资金 3,500 万元；第二期总投资 4,040.56万元，其中建安工程一期一次性投资，主要设备投资 3,235.40万元，辅助设备投资 215.06万元，工程其他建设费用 90.10万元，铺底流动资金 500万元。

　　2、生产规模

　　项目第一期达产后，可增加年产64,500吨UHT奶、45,000吨酸奶、22,500吨冰淇淋的生产能力，项目第二期达产后，可增加年产64,500万吨UHT奶、16,500 吨冰淇淋的生产能力。项目共可增加年产129,000吨UHT奶、45,000吨酸奶、39,000吨冰淇淋的生产能力。

　　3、项目的实施进展情况及时间安排

　　本项目分两期实施，第一期施工期为12个月，第二期施工期为6个月。目前，项目选址已确定，地质勘探工作正在进行当中；项目备案手续已经完成，土地使用证和环评正在办理过程中。

　　4、投资项目的选址情况

　　项目建设地点为四川省邛崃市,项目规划用地300亩。

　　5、投资项目的效益分析

　　项目建成达产后，预计每年新增销售收入111,215万元，实现税后利润5,613万元。预计项目内部收益率为13.58%，投资回报率为20.41%，静态投资回收期为4.9年。

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）认股权证发行募集说明书全文

　　（二）公司最近3年的财务报告及审计报告和已披露的2006年度中期报告；

　　（三）保荐机构出具的证券发行保荐书；

　　（四）法律意见书和律师工作报告；

　　（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅方法

　　查阅期间：国家法定工作日内

　　查阅地点：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

　　联系电话：0471-3350092

　　联系人：旭日

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　2006年10月10日