股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2006-033 成都鹏博士科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于2006年10月31日以书面通知方式发出，于2006年11月3日在成 都顺城大厦公司会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事莫计兴、宋光菊、高飞列席了会议。
会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长杨学平先生主持。经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本公司已于2006年7月完成股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为符合非公开发行股票条件的规定，该项议案需提交股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、逐项审议通过《关于公司2006年度实施非公开发行股票的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（六）上市安排
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（七）发行价格
公司本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的95%。本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值为8.21元，因此本次非公开发行股票价格不低于7.80元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（八）募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金约11.5亿元。募集资金投资项目具体如下：
1、收购北京电信通电信工程有限公司100%股权，本次募集资金投资额约7亿元
2、“平安北京”城市安防监控网络项目，本次募集资金投资额约3亿元
3、“酒店多媒体”项目，本次募集资金投资额约1.5亿元
本次非公开发行股票募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
截止2006年6月30日，公司未分配利润为负值，预计到本次非公开发行前仍不能完全弥补以前年度亏损。
提请股东大会同意本次发行前未弥补亏损由本次发行完成后的新老股东共同承担。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
三、审议通过《本次非公开发行及重大资产收购对公司影响的说明》
（一）本次非公开发行及重大资产收购的必要性
1、公司现有主营业务盈利能力较弱，无法给投资者带来良好的回报
公司原从事钢铁冶金业务，主要为攀钢配套提供产品，一方面由于钢铁行业的总体盈利水平较低，另一方面公司的产品比较单一，且市场依赖于主要客户，所以该业务盈利能力较弱、风险较大，无法给投资者带来稳定、良好的回报。
2、公司现有规模无法支撑重大资产整合及业务转型
公司目前的规模较小，且特钢冶炼传统业务存量资产所占的比重较大，资产沉淀，无法充分盘活。如果不能通过非公开发行及重大资产收购的方式，快速扩张公司规模，并借势实现公司的资产整合和业务转型，很难在较短时间内彻底改善公司的盈利能力。
3、网络增值服务具有广阔的发展前景
随着互联网的高速发展，网络改变了人们的生活。网络增值服务模式不断创新，市场前景广阔。公司第一大股东经过多年的积累，在这一业务领域积累了较深的业务资源和良好的合作关系。本次通过非公开发行及重大资产收购，受让合作单位的全部股权，可以借助大股东以及被收购方的基础网络、市场资源、管理能力，以最快捷的方式深入切入网络增值服务这一前景良好的业务领域。
（二）本次非公开发行及重大资产收购前后公司财务状况变化
（三）本次非公开发行及重大资产收购前后公司经营业绩变化
上表数据是基于以下假设，由公司董事会结合公司实际及市场状况所做的估计，公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对盈利预测数据进行审核。
假设1、本次发行价为7.80元/股，总计发行15,000万股；
假设2、本次发行及重大资产收购在获得监管部门核准后，于2007年2月底前实施完毕。
（四）本次非公开发行及重大资产收购对公司的影响
1、实现规模跨越，增强资本实力
通过本次非公开发行及重大资产收购，公司的整体规模将实现一次大的跨越，总资产和净资产规模分别增加到原来的3倍和6倍，公司资本实力的大幅增强，将为公司未来业务的发展奠定坚实的基础。
2、实现业务转型，拓展发展空间
通过本次非公开发行及重大资产收购，公司将从一个以特钢冶炼为主业的传统公司，转型为以网络基础和增值服务为主业的新型、高科技公司。覆盖北京城区、接近8,000公里的城域骨干光纤网为公司的这一重大业务转型提供了可靠的保障。在此基础上，公司可以进行纵向和横向的延伸，通过不断开发增值服务业务创新模式和由点及面、突破地域界限的合作推广，将为公司拓展巨大的未来发展空间。
3、提升市场形象，增强竞争实力
通过本次非公开发行及重大资产收购，公司将能够更加深入地参与到为首都平安、尤其是2008北京奥运会安全召开而建设的城市安防监控网络项目的建设和运营中，有利于公司提升市场形象和市场地位，为公司进一步的业务拓展起到良好的推动作用。
4、提高盈利水平，增加股东价值
根据北京电信通的预测，该公司2007年实现主营业务收入7亿元，净利润12,000万元，假设2007年3月前完成本次非公开发行并收购该公司全部股权，从3月份开始合并，将给公司带来10,000万元的净利润。而随着募集资金追加投入后城市安防监控网络建设的加速，2008年该公司主营业务收入和净利润必将进一步大幅增加。而另一募集资金投资项目酒店多媒体业务2007年将给公司带来主营业务收入1.2亿元，净利润2,300万元，随着配置客房数量的增加、服务内容的丰富以及收费模式的稳定，酒店多媒体业务同样将给公司带来持续的业绩增长。
因此，通过本次非公开发行及重大资产收购，公司的资本实力、市场竞争能力将大幅提高，发展空间得以拓宽，公司将走上长期、持续、快速的发展道路。同时，公司亦将在盈利能力不断提升的情况下，致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过《2006年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
经初步测算，本次非公开发行的募集资金净额约为11.5亿元，募集资金用于以下项目：
（一）收购北京电信通电信工程有限公司全部股权，本次募集资金投资额约7亿元
该公司依托自有的、覆盖全面的城域光纤网络，在专业市场中市场地位突出，盈利能力极强。目前公司已与该公司股东达成股权转让意向。通过受让该公司股权，公司不仅将快速提高盈利能力，而且将转向市场前景广阔的电信网络增值服务业务领域。
（二）“平安北京”城市安防监控网络项目，本次募集资金投资额约3亿元
北京市作为全国城市监控网络实施的试点城市，又逢2008北京奥运会召开这一盛事，为尽快建立覆盖全市的安全监控网络，确保城市平安、更为了确保奥运会的顺利举办，需要在较短的时间内尽快实施。
该项目经政府有关部门批准，授权北京电信通进行建设及运营、维护。公司第一大股东前期即与北京电信通进行合作，承担了部份网络系统集成的建设业务。股权分置改革时，大股东将该业务无偿转让给公司，由公司与电信通合作进行该项目的建设工作。
通过本次非公开发行并收购北京电信通全部股权，公司将有机会更深层次地切入该项业务，并且通过募集资金的投入，将有利于该项目的尽快铺开，确保在2008奥运会召开前，基本建成覆盖北京的城市安全监控网络。
（三）“酒店多媒体”项目，本次募集资金投资额约1.5亿元
该项目是公司近年来着力培育的盈利增长点，目前已与北京、上海、天津、四川等十多个省市的运营商确立合作关系，并已在北京、四川等地的酒店中进行试点，处于行业开拓者的地位。但由于该业务“固定资产的一次性投入，按量逐月稳定收费”的特点，前期投资巨大，通过本次非公开发行后的投入，将进一步巩固公司的市场优势，并为公司带来后续的稳定、可观的回报。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经成都市体制改革委员会成体改(1995)54号文和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]19号文批准，公司于1995年7月20日至8月2日期间，以1994年分红派息后的总股本9,741.60万股为基数，对1995年7月18日收市后在上海证券中央登记结算中心登记在册的股东按10：2的比例向全体股东配售新股，每股配售价2.45元，实际配售1,948.32万股（社会法人股可认配部分28.8万股全部弃配），募集资金总额4,702.82万元，募集资金净额4,599.36万元。
截止1995年8月31日，上述募集资金已全部到位，蜀都会计师事务所对配股资金到位情况进行了验资并出具了成蜀审(95-1)字第027号验资报告予以确认。
（二）前次募集资金使用计划
1、投资1,500万元，用于追加公司炼钢分厂二期技改续建工程项目投资；
2、投资1,200万元，用于公司锻造厂1,600吨水压机配套改造工程；
3、投资1,409万元用于加速与彭州市乡镇企业局联营的三益轧钢厂10万吨项目建设；
4、补充流动资金541.51万元，以保证生产经营发展需要，并积极拓展其它业务。
（三）前次募集资金实际使用情况
1、投入1,088.79万元用于三益炼钢厂二期技改续建工程项目。
2、投入573.25万元用于锻造厂1600吨水压机配套改造工程项目。该项目计划投资1,200万元，由于公司董事考虑到市场状况和公司实际，取消了其中的一台二机二流水平连铸机和一个机加工粗加工工段的建设。
3、投入1,056.54万元投入三益轧钢厂10万吨工程项目。
4、补充流动资金及项目配套资金1,880.79万元。
公司前次配股募集资金到位后，按照《配股说明书》披露的募集资金投资项目投入使用，未发生募集资金投资项目变更的情况；由于市场形势及公司实际情况变化的原因，各募集资金投资项目的实际投入金额与计划相比有不同程度的减少，公司将多余的募集资金补充了流动资金。募集资金的投入及项目的建成，为公司适应市场需求、丰富产品结构、优化工艺流程及提高生产效率起到了积极的作用。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚待公司股东大会批准。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权办理本次非公开发行申报事项；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议通过《公司募集资金管理办法》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过《关于受让北京电信通电信工程有限公司股权的议案》。
公司将在本次发行完成后，受让北京通灵通电讯技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳市润星投资咨询有限公司、北京市得利加自控技术有限公司所持有的北京电信通电信工程有限公司的52.80%、25.10%、14.90%、7.20%的股权，股权转让总价格约为7亿元±10%左右。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对转让股权进行评估，并根据评估结果与各方签署《股权转让价格确认书》确定最终转让价格，转让价最多不超过7.7亿元人民币。
公司在本次发行募集资金到位后及北京电信通股权变更手续完成后分两次各50%向出让方支付转让款项。
出让方承诺北京电信通2007年度经审计的净利润不低于12,000万元，若因任何原因低于12,000万元，其差额部分由出让方共同以现金方式补足。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
九、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
公司定于2006年11月20日召开公司2006年第三次临时股东大会，审议公司2006年度非公开发行股票的相关事宜。
具体内容见公司临2006-034的《成都鹏博士科技股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的通知》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告！
附件：
一、前次募集资金使用情况专项审核报告；
二、公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；
三、董事会关于本次非公开发行及重大资产收购对公司影响的说明
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2006年11月3日
附件一：
成都鹏博士科技股份有限公司
前次募集资金的专项审核报告
岳川审字[2006]第328 号
成都鹏博士科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）截至1997年12月31日的前次募集资金的使用情况进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经成都市体制改革委员会成体改(1995)54号文和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]19号文批准，公司于1995年7月20日至8月2日期间，以1994年分红派息后的总股本9,741.60万股为基数，对1995年7月18日收市后在上海证券中央登记结算中心登记在册的股东按10：2的比例向全体股东配售新股，每股配售价2.45元，共配售1,948.32万股。除社会法人股可认配部分28.8万股全部弃配外，实际配售1,919.52万股，扣除承销费及其他发行费后,实际募集资金人民币4,599.36万元，已于1995年8月31日全部到位，并由蜀都会计师事务所对配股资金到位情况进行了验资并出具了成蜀审(95-1)字第027号验资报告予以确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划
1、投资1,500万元，用于追加公司的全资子公司三益炼钢厂（原工益公司炼钢分厂）二期技改续建项目投资；
2、投资1,200万元，用于公司锻造厂1600吨水压机配套改造项目投资；
3、投资1,409万元用于加速与彭州市乡镇企业局联营的三益轧钢厂10万吨项目建设，该项目共投资4697万元,按市场需求生产Φ12-Φ32的特殊钢线材，公司占30％的股份；
4、补充流动资金541.51万元，以保证生产经营发展需要，并积极拓展其它业务。
（二）前次募集资金实际使用情况
人民币元
编表说明：
（1）贵公司实际投入金额45,993,618.72元是按照实际发生的工程支出27,185,755.56元和生产经营补充流动资金18,807,863.16元计算的。
（2）贵公司计划投入的金额46,505,100.00元与实际投入的金额45,993,618.72元的差异为511,481.28元,主要是社会法人股弃配造成的计划与实际募集资金差异。
（3）贵公司1994年已经开始对项目进行投入，主要利用了自有资金和银行信贷资金，待募集资金到位后按使用计划进行了调整补足。
注释1、三益炼钢厂二期技改续建工程项目原计划总投资15,000,000.00元，实际固定资产投资10,887,905.27元,实际投资低于计划投资4,112,094.73元，主要由于公司董事会考虑到市场状况和公司实际对水平连铸机项目未进行投入，剩余资金主要用于生产性流动资金。三益炼钢厂二期技改续建工程项目建设期为1994年-1997年。项目投入的固定资产主要包括：钢包精炼炉1座，500t水塔，化验楼，合金库1套，10T电炉除尘器1套，2T蒸汽锅炉1台，出钢车1台，QY20A起重机1台，电炉配件1套，水处理仪1套，ZL40装载机1台，粉末烘烤炉1台，主厂房改造。项目于1994-1997年陆续投入使用。项目建成后钢包精炼炉可更好发挥30T直流电弧炉的优越性，减轻了2#炉的传统冶炼工艺，缩短了冶炼时间，降低电极、电耗，钢水成分均匀化大大提高，提高钢水纯净度，各项技术指标优于同类交流炉的水平，取得较好的冶炼效果。
注释2、锻造厂1600吨水压机配套改造工程计划总投资12,000,000.00元,实际固定资产投资5,732,476.74元，实际投资低于计划投资6,267,523.26元，主要由于公司董事会考虑到市场状况和公司实际对机加工粗加工工段未进行投入， 剩余资金主要用于生产性流动资金。锻造厂1600吨水压机配套改造工程项目建设期1994-1997年。项目投入的固定资产主要包括: 锻造厂露天料场, 250/750kg空气锤1台,车底式加热炉1座，车底式退火炉 1座, 蒸汽电液锤1套, 1600T水压机1组改造。项目于1994-1997年陆续投入使用。锻造厂1600吨水压机配套改造工程建成投产后缓解了锻造工序中加热、退火的瓶颈制约，为扩大锻件品种、提高锻件质量创造了条件，满足了市场对高级别锻件的需求。同时，锻件生产能力和水压机开动率都得到较大提高。
本项目已经成都市经委《关于工益公司锻造厂配套工程项目建议书的批复》（成经计改（1995）第55号文）批复。
注释3、公司原计划与彭州裕隆实业公司合资组建成都三益轧钢厂并投资4,697万元进行10万吨项目建设，按市场需求生产Φ12-Φ32的特殊钢线材，其中公司利用配股募集资金投入1,409万元，占30%的股份。由于裕隆公司资本金到位困难，轧钢厂工程竣工后，无能力尽快投入生产，形成生产能力。1996年2月由彭州市政府牵头，贵公司、彭州裕隆实业总公司和成都无缝钢管厂金堂分厂三方签定了《成都三益轧钢厂联营协议》（以下简称联营协议），将轧钢厂注册资本确定为2100万元，拟由贵公司投资1260万元，占股权60%；彭州裕隆实业总公司投资420万元，占股权20%；成都无缝钢管厂投资420万元，占股权20%。根据协议的约定，该联营协议生效的条件是该协议的三个附件签章生效后方能生效，这三个附件分别是：（1）成都三益轧钢厂债务处理协议；（2）贷款转户协议；（3）轧钢厂交接协议。后这三个协议附件都未生效，因此该联营协议未正式生效，贵公司将拟对三益轧钢厂的股权投资转为债权管理。2002年经四川省彭州市人民法院民事裁定书（（2002）彭州破字第9-4号）裁定宣告终结成都三益轧钢厂破产清算程序。贵公司1994年-1997年投入成都三益轧钢厂资金为10,565,373.55元，其中贵公司直接投入6,097,633.72元，贵公司之全资子公司三益炼钢厂投入4,467,739.83元。上述投入已于2000年全额计提了坏帐准备 ,其中公司直接投入的6,097,633.72元已经在2002年资产置换中换出转销；贵公司之全资子公司三益炼钢厂投入4,467,739.83元经贵公司2005年第一次临时股东大会决议批准核销。
注释4、公司原计划补充流动资金5,415,100.00元，实际补充日常生产性流动资金18,807,863.16元，高于原计划13,392,763.16元，其中部分用于上述项目的配套流动资金。
三、审核意见
贵公司在配股资金到位前已投资11,017,530.40元，其中三益炼钢厂二期技改续建工程投资7,057,324.65元，锻造厂1600吨水压机配套改造工程投资3,648,953.98元，三益轧钢厂10万吨项目投资311,251.77元，由募集资金补足；实际工程项目投资低于配股说明书承诺的募集资金使用计划额，贵公司将结余部分用于生产性流动资金。我们未查找到相关的信息披露文件。
除上述事项外，根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。
特别说明：本报告仅供贵公司向特定对象非公开发行股票之目的使用，不得用于其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司向特定对象非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告业经岳华会计师事务所有限责任公司授权。
岳华会计师事务所有限责任公司四川分所 中国注册会计师：贾秀英
中国 ·成都 中国注册会计师：郭东超
二○○六年十一月三日
附件二：
成都鹏博士科技股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《成都鹏博士科技股份有限公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事，已经事前从公司获得本次发行的相关材料，经过认真审核以后，同意将本议案提交董事会审议，并就本次公司非公开发行股票发表如下意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次公司非公开发行股票的议案尚待公司股东大会批准。
独立董事： 张连仲、刘巍、林楠
2006年11月1日
附件三：
成都鹏博士科技股份有限公司董事会关于
本次非公开发行及重大资产收购对公司影响的说明
一、公司历史沿革
（一）股本形成情况
公司前身—成都工益冶金股份有限公司成立于1985年1月17日，是经成都市冶金工业公司（85）3号文批准，由成都无缝钢管厂发起，以向社会募集股本方式设立的股份公司。公司在1985年至1989年底前进行了第一阶段的股票发行，并于1990年经成都市体改委成体改字[1990]026号文正式批准公司为成都市股份制试点企业后进行了规范，截止1992年底，公司股本总额528万股，其中国有法人股50万股，社会个人股478万股。
经公司股东会决议并经主管部门批准，公司通过全体股东同比例扩股、发行可转换债券并转股以及向法人股东定向发行股份等方式增加股本，至1993年5月，公司股份总数增加到8,118万股，其中国有法人股3,001万股，社会法人股120万股，社会公众股4,997万股。同时，公司对照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经国家体改委以体改生[1993]26号文批准，重新确认公司为向社会公开发行股票的股份制试点企业。
1994年1月3日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）79号文批复，公司的股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600804。当年，公司实施2003年度10送2股的分红方案，公司股本增加到9,741.60万股。
1995年经成都市体制改革委员会成体改(1995)54号文和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]19号文批准，公司于1995年7月20日至8月2日期间，以1994年分红派息后的总股本9,741.60万股为基数，对1995年7月18日收市后在上海证券中央登记结算中心登记在册的股东按10：2的比例向全体股东配售新股，每股配售价2.45元，实际配售1,919.52万股（社会法人股可认配部分28.8万股全部弃配），公司总股本增加到11,661.12万股。
2006年7月，公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向流通股股东按10：3.5的比例定向转增股份，共计转增2,518.488万股，公司股本总额增加至14,179.608万股。
（二）控股股东变更
2000年8月，因攀枝花钢铁（集团）公司整体兼并成都无缝钢管公司，原成都无缝钢管厂的资产（含本公司的4321.44万股国有股权，占本公司总股本的37%）全部并入攀枝花钢铁（集团）公司，并注册成立了攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司，原由成都无缝钢管厂持有的本公司4321.44万股国有股权变更为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司所有。公司控股股东由成都无缝钢管厂变更为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司。
2002年4月8日，公司原控股股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司将其持有的4,321.44万股国有法人股以1.65元/股的价格分别转让给与深圳多媒体技术有限公司（2006年8月更名为“深圳鹏博实业集团有限公司”，以下简称“深圳多媒体”）2,915.28万股（占当时公司总股本的25.00%）、深圳市联众创业投资有限公司（以下简称“联众创业”）1,406.16万股（占当时公司总股本的12.06%），此次转让经财政部财企（2002）456号文件批复后已办妥变更登记手续。深圳多媒体和联众创业分别成为公司第一、第二大股东，股份性质均为法人股。
2002年8月，经公司2002年第二次临时股东大会决议通过，公司名称变更为“成都鹏博士科技股份有限公司”，股票简称由“工益股份”变更为“鹏博士”。
（三）资产重组
2002年6月，经股东大会通过，公司将原锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资，以及与上述经营性资产相关的土地、房屋建筑、部分债权和库存物资以及与锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务（合计作价8,800万元），与深圳多媒体所拥有的教育软件开发和校园网络建设相关的资产及部分负债（合计作价8,770.59万元）进行置换，不足部分由差额方以现金补足。
通过本次资产重组，公司从钢铁冶金行业迈入计算机网络行业，并基本形成了以软件开发与系统集成和特钢冶炼两大产业并行的经营格局。
二、公司主营业务及目前经营情况
（一）公司主营业务
公司目前的主营业务包括宽带电脑研制开发及运营服务、计算机应用系统软件开发、计算机网络工程；特钢冶炼及钢材贸易。
1、特钢冶炼
特钢冶炼是公司重组前的传统业务，主要是为攀钢提供配套产品，经过近年来的发展，该业务的生产规模已经达到了设计生产能力。
2、钢材贸易
钢铁贸易业务是公司在原有特钢冶炼业务的基础上发展而来的，目前为公司贡献了一定的主营业务收入，但盈利情况十分有限。
3、软件开发及网络工程
2002年公司实施资产重组，置入了第一大股东深圳多媒体此前培育的教育软件开发与销售、校园网络建设及维护业务相关资产，公司从传统行业迈入了具有较高附加值和良好发展前景的软件和网络相关产业，公司经营状况亦有所好转，并为公司深入开发软件及网络相结合的酒店多媒体和网络监控业务奠定了基础。
（1）酒店多媒体业务：采用宽带资源接入与网络电脑终端相结合的办法实现酒店客户宽带服务功能。
（2）网络监控业务：通过视频监控系统的设置，并利用网络信息化的手段进行数据的采集、处理及传输，实现对突发事件的快速应变及提供事后追述和分析的数据和资料。
（二）公司目前经营情况分析
由于近几年钢铁市场形势较好，主要客户对公司特钢产品的需求较为旺盛，特钢冶炼业务为公司主营业务收入的稳定提高作出了较大的贡献。但由于公司以单一碳钢为主的传统品种结构以及市场严重受制于大用户的现实，特钢冶炼业务对公司盈利能力的贡献很难进一步提高；在国家加大对钢铁宏观调控力度的情况下，行业形势可能发生转变，主要客户在自身业务受到影响的情况下，极有可能大幅减少对公司特钢产品的采购，从而给公司带来严重的影响。
公司的教育软件及校园网络业务在重组初期为维持公司的盈利能力做出了较大的贡献。但随着教育软件业务及校园网络业务近年来市场竞争日趋激烈，且国家对教育收费问题加强管理导致相关业务出现市场开拓难、回款周期长的情况，单纯的教育软件和校园网络业务已无法为公司带来实质性的规模扩张和效益提高。
近年来，公司对软件开发及网络工程业务进行了一些调整，整合软件开发及系统集成两个方面的既有优势，重点拓展两者结合的酒店多媒体和网络监控业务：通过与电信运营商的联合，在在北京、大连、浙江、四川、南京、合肥等省、市进行酒店多媒体业务的试点和推广，经过近两年的努力，初步确立了在这一领域的市场领先地位。公司在该业务上的发展策略，是逐步在全国范围内组网搭建酒店多媒体运营、维护平台，并以此为基础提供增值服务，从而获得长期稳定的业务收入；在大股东的协助下，通过与北京电信通电信工程有限公司的合作，借助后者在北京地区城域骨干光纤网基础设施及负责承建北京市内保监控报警联网系统的优势，结合公司的软件、设备开发及系统集成方面的经验，积极承担了北京市内保监控报警联网系统以及奥运场馆监控系统的系统集成及工程建设业务，逐步向网络监控运营、维护业务进军。
但是，酒店多媒体和网络监控业务都需要在先期进行大量的设备投资，形成一定的规模后才能够产生稳定收益。目前公司的规模和资产状况，尚不足以支撑该两项具有良好发展前景的业务的大规模拓展。
2005年及2006年上半年主营业务分行业情况为：
由此可见，公司目前的主营业务收入仍主要来自于传统的、盈利能力较弱且有着较大风险的特钢冶炼和钢材贸易业务，具有较强盈利能力和良好发展前景的软件开发及网络工程相关业务在主营业务收入中的份量很小，远不足以支撑公司业务的彻底转型和基本面的根本改观。
（三）公司近年主要会计数据和财务指标
目前，公司无论资产总量和净资产值，还是主营业务收入和盈利能力，在国内上市公司中都处于较普通的水平，如果不能迅速扭转这样的局面，在全流通的市场中，公司将越来越被边缘化，丧失再融资的能力；并反过来进一步制约公司业务的发展，形成恶性循环，给公司和公司的股东造成损失。
二、拟收购资产基本情况
公司本次非公开发行新股募集资金，将主要用于收购北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）100%的股权，预计收购对价为约7亿元，最高不超过7.7亿元，公司将聘请会计师和评估师对该公司进行审计和评估，并根据评估值确定最终收购价。
（一）北京电信通公司简介
北京电信通公司系一家专业从事基于城域光纤网络基础设施的电信增值服务业务的公司，成立于2001年5月，注册资本为10,000万元。
公司设立初期，主要从事互联网专线接入业务，针对机关、企事业单位等高端客户的需求，提供互联网专线接入服务；在此基础上，通过几年来的滚动投资建设，逐步建成了覆盖北京城区的城域光纤网；同时，逐步开拓了电子政务、互联网数据中心（IDC）、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服务业务。
目前，北京电信通拥有接近8,000公里的城域光纤网，城域网覆盖整个北京城区，是北京市主要的“最后一公里”网络运营商。北京市城区以机关、企事业单位为主的高端客户互联网专线接入市场的市场份额超过50%，网吧专线接入市场份额接近100%，互联网数据中心业务也占有较高的市场份额。
北京电信通现主要从事的业务包括：互联网专线接入，包括北京所有网吧的专线接入；城市安防监控网等专用网络的构建及运营；互联网数据中心等服务。
北京电信通设立五年来，得益于互联网业务迅猛发展的良好环境，以及业务拓展的努力，在北京市场上取得了不俗的市场地位，业务发展及盈利能力不断增强。
（二）北京电信通历史沿革
北京电信通的前身是北京电信通网络技术有限公司下属的互联网接入中心，2001年5月，该互联网接入中心被北京控股收购后，由北京控股下属的北京市京联发投资管理中心（以下简称“京联发”）联合北京市电信通经贸发展有限公司（以下简称“电信通经贸”）分别出资455万元、45万元设立北京电信通，初始注册资本500万元。
2002年9月和2003年12月，经两次现金增资和股权转让，北京电信通注册资本增加至1,000万元，京联发、北京昌泽网络技术咨询有限责任公司（以下简称“昌泽”）、北京市得利加自控技术有限公司（以下简称“得利加”）所持股权比例分别为63%、25%和12%。
2004年12月，京联发与北京电信通及其管理层达成协议，退出北京电信通，由管理层控制的北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“通灵通”）控股北京电信通；此后，昌泽亦将其所持北京电信通25%股权全部转让给通灵通。
2006年9月，为进一步完善公司完整业务链的资产结构、获得城市安防监控网络的建设资金，北京电信通进行增资。通灵通以中关村和惠普两个IDC机房的全部资产经评估作价8,000万元，深圳市瑞松投资有限公司（以下简称“瑞松投资”）、深圳市润星投资咨询有限公司（以下简称“润星投资“）以及得利加分别以现金4,225万元、2,565万元和600万元投入北京电信通，北京电信通注册资本增加至10,000万元。
股权转让及增资完成后，通灵通、瑞松投资、润星投资和得利加分别持有北京电信通52.80%、25.10%、14.90%和7.20%的股权。
（三）北京电信通财务及盈利情况
本部分财务数据均来自于北京电信通提供的、未经审计的财务报表。
1、北京电信通前三年及2006年1-9月主要财务指标：
（单位：万元）
2、北京电信通财务状况
截止2005年12月31日及2006年9月30日，公司资产负债表主要项目列示如下：
（单位：万元）
3、北京电信通主营业务收入构成情况
4、北京电信通盈利预估
根据北京电信通的预计，2006年度的净利润将不低于9,000万元；随着北京市城市安防监控网监控点建设的进一步推进及并网运行，2007年度净利润将不低于12,000万元。
北京电信通现股东在股权转让合同中对2007年的盈利情况进行了承诺，若该年度净利润达不到12,000万元的预测值，现股东将以现金全额补足。
（四）北京电信通目前的业务重点领域及未来发展规划
1、目前业务重点
除进一步巩固和拓展现有的优势业务高端商业客户专线接入和互联网数据中心外，北京电信通下一步业务的重点是建设“平安北京”城市安防监控网络项目。即配合北京市公安部门，在奥运会召开前在北京市建成针对北京市内保单位、国防军工单位、北京2008奥运场馆安全防范的城市安防监控网络并负责后续的运营，确保奥运会这一举国乃至国际盛事安全举办。
该监控网络包括对内保单位提供监控摄像头安装、线路连接、资料存储、监控中心建设、维护服务、运营服务等。
该项目规划在全市范围内建立包括88,000个监控点在内的全面覆盖的安防监控网络，根据与公安机关、监控实施单位签定的协议，预计各监控点建成后，北京电信通将按每个监控点1,000元/月的标准向各监控实施单位收费。
2、未来发展规划
北京电信通目前最有价值的资源是覆盖北京城区的“最后一公里”城域光纤网。未来在不断完善这张城域网的基础上，北京电信通将致力于各种电信网络增值服务业务的开发。
目前，北京电信通正着手开发的储备项目包括：
（1）长话分流项目：北京电信通拟利用已有的高端客户资源，通过网络技术，为这些客户提供长途电话分流服务。目前已经开始为小部分大客户提供试点服务。
（2）IPTV项目：北京电信通已与CCTV下属中央数字电视传媒有限公司和中国有线电视网络有限公司达成合作意向，借助合作方作为央视数字付费电视集成运营平台的业务资质及强大的广电光缆干线，在北京市内及外省市高端客户（如结合酒店多媒体业务为高档酒店等）中合作推广数字付费电视。合作方负责内容提供及骨干网络传输，北京电信通负责终端接入装置的开发、改造及数字电视信号的入户传输。
（3）普通互联网接入业务：随着互联网接入需求的持续扩大，以及自身城域光纤网的不断完善和覆盖率的进一步提高，北京电信通将开发普通个人及中、小商户的互联网接入服务业务，以提高网络的复用率，进一步增强盈利能力。
（五）公司及第一大股东与北京电信通的关系
1、关联关系
经了解，北京电信通的控股股东、其他主要股东及其实际控制人与公司、高级管理人员及公司第一大股东和其管理人员不存在关联关系。
2、业务合作关系
公司及第一大股东深圳多媒体在近年的业务发展中，与北京电信通逐步形成了良好的合作关系。
在酒店多媒体业务发展过程中，公司选择北京电信通作为北京地区唯一合作的运营商，共同拓展中、高档酒店的客户宽带系统业务，分享收益。经过双方通力合作，北京地区的市场拓展非常迅速。
在北京电信通实施“平安北京”城市安防监控网络项目过程中，选择公司大股东深圳多媒体作为系统建设的分包商，在北京市各内保及治安重点单位实施安防监控工程中负责设备提供及设计安装；同时在北京市各内保单位前端监控改造工程及“平安北京”城市安防监控网络项目中，北京电信通选择公司大股东作为唯一合作伙伴负责整体系统集成项目的实施，包括设计、设备及施工。为提升公司的盈利能力、改善公司经营状况，大股东在公司实施股权分置改革的过程中，将该项目无偿转让给公司实施。
3、本次股权转让的动因
近期，北京电信通业务的重中之重是落实“平安北京”城市安防监控网络的建设，根据北京市公安局的规划，该监控网络须在2008北京奥运会召开前建成并实现并网运行，以确保奥运会召开期间的城市安全。但是，网络建设的核心运维软件系统的开发、海量存储系统的建设需要再投入资金7、8亿元，以公司目前的规模和融资渠道，无法在如此短的时间内筹措足够的资金。
基于与公司长期良好的合作关系及实现优势互补、合作共赢的共识，北京电信通及其股东希望与公司进行更紧密的资本合作，并借助上市公司的资本市场融资渠道筹措资金。
公司在以本次非公开发行募集资金的主要部分收购北京电信通全部股权的同时，将再以募集资金3亿元追加投资“平安北京”城市安防监控网络项目，以加快该项目的推进，力争在2008北京奥运会前基本建成，确保奥运会的顺利召开。
三、非公开发行募集资金其他投向
除主要用于收购北京电信通100%股权外，本次非公开发行募集资金还将用于：
1、“平安北京”城市安防监控网络项目，本次募集资金投资额约3亿元
北京市作为全国城市监控网络实施的试点城市，又逢2008北京奥运会召开这一盛事，为尽快建立覆盖全市的安全监控网络，确保城市平安、更为了确保奥运会的顺利举办，需要在较短的时间内尽快实施。
该项目经政府有关部门批准，授权北京电信通负责建设及运营、维护。公司第一大股东前期即与北京电信通进行合作，承担了部份网络系统集成的建设业务。股权分置改革时，大股东将该业务无偿转让给公司，由公司与电信通合作进行该项目的建设工作。
通过本次非公开发行并收购北京电信通全部股权，公司将有机会更深层次地切入该项业务，并且通过募集资金的投入，将有利于该项目的尽快铺开，确保在2008奥运会召开前，基本建成覆盖北京的城市安全监控网络。
2、“酒店多媒体”项目，本次募集资金投资额约1.5亿元
该项目是公司近年来着力培育的盈利增长点，目前已与北京、上海、天津、四川等十多个省市的运营商确立的合作关系，并已在北京、四川等地的酒店中进行试点，处于行业开拓者的地位。但由于该业务“固定资产的一次性投入，按量逐月稳定收费”的特点，前期投资巨大，通过本次非公开发行后的投入，将进一步巩固公司的市场优势，并为公司带来后续的稳定、可观的回报。
四、本次非公开发行及重大资产收购对公司的影响
（一）本次非公开发行及重大资产收购的必要性
1、公司现有主营业务盈利能力较弱，无法给投资者带来良好的回报
公司原从事钢铁冶金业务，主要为攀钢配套提供产品，一方面由于钢铁行业的总体盈利水平较低，另一方面公司的产品比较单一，且市场依赖于主要客户，所以该业务盈利能力较弱、风险较大，无法给投资者带来稳定、良好的回报。
2、公司现有规模无法支撑重大资产整合及业务转型
公司目前的规模较小，且特钢冶炼传统业务存量资产所占的比重较大，资产沉淀，无法充分盘活。如果不能通过非公开发行及重大资产收购的方式，快速扩张公司规模，并借势实现公司的资产整合和业务转型，很难在较短时间内彻底改善公司的盈利能力。
3、网络增值服务具有广阔的发展前景
随着互联网的高速发展，网络改变了人们的生活。网络增值服务模式不断创新，市场前景广阔。公司第一大股东经过多年的积累，在这一业务领域积累了较深的业务资源和良好的合作关系。本次通过非公开发行及重大资产收购，受让合作单位的全部股权，可以借助大股东以及被收购方的基础网络、市场资源、管理能力，以最快捷的方式深入切入网络增值服务这一前景良好的业务领域。
（二）本次非公开发行及重大资产收购前后公司财务状况变化
（三）本次非公开发行及重大资产收购前后公司经营业绩变化
上表数据是基于以下假设，由公司董事会结合公司实际及市场状况所做的估计，公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对盈利预测数据进行审核。
假设1、本次发行价为7.80元/股，总计发行15,000万股；
假设2、本次发行及重大资产收购在获得监管部门核准后，于2007年2月底前实施完毕。
（四）本次非公开发行及重大资产收购对公司的影响
1、实现规模跨越，增强资本实力
通过本次非公开发行及重大资产收购，公司的整体规模将实现一次大的跨越，总资产和净资产规模分别增加到原来的3倍和6倍，公司资本实力的大幅增强，将为公司未来业务的发展奠定坚实的基础。
2、实现业务转型，拓展发展空间
通过本次非公开发行及重大资产收购，公司将从一个以特钢冶炼为主业的传统公司，转型为以网络基础和增值服务为主业的新型、高科技公司。覆盖北京城区、接近8,000公里的城域骨干光纤网为公司的这一重大业务转型提供了可靠的保障。在此基础上，公司可以进行纵向和横向的延伸，通过不断开发增值服务业务创新模式和由点及面、突破地域界限的合作推广，将为公司拓展巨大的未来发展空间。
3、提升市场形象，增强竞争实力
通过本次非公开发行及重大资产收购，公司将能够更加深入地参与到为首都平安、尤其是2008北京奥运会安全召开而建设的城市安防监控网络项目的建设和运营中，有利于公司提升市场形象和市场地位，为公司进一步的业务拓展起到良好的推动作用。
（下转B14版）