证券代码：000665 证券简称：S武塑料 公告编号：2006-025 武汉塑料工业集团股份有限公司
第六届第七次董事会决议公告
暨召开公司2006年
第二次临时股东大会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2006年11月23日以电邮和传真方式向全体董事发出召开第六届第七次董事会的会议通知，并于2006年11月3日以通讯表决方式召开了六届七次董事会，公司11位董事全部对本次会议议案进行了表决，符合《公司法》和公司章程的规定。会议全票通过以下议案：
一、审议关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行原公司与武汉经开投资有限公司签订的《债权收购协议书》的议案；
二、审议关于修改公司章程的议案；
本着利于公司发展的原则，拟对公司章程进行如下修改：
1、原章程第一百三十九条修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会在确信对公司发展有益时，可决定金额不超过公司当时总资产30%的投资、贷款、担保、质押、资产处置等事项。
2、原章程第一百九十七条中删除所有公益金相关内容。
3、原章程第一百九十八条修改为：法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
三、审议关于公司资本公积金定向转增股本的议案；
为配合公司股权分置改革工作，根据公司实际，拟以截至公司2006年6月30日的资本公积金115,092,917.27元和总股本140,969,488股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
四、审议关于同意接受武汉经开投资有限公司和武汉市工业合作联社共同对公司捐赠资产的议案；
为提高公司资产质量，优化产品结构，在充分考虑公司主业经营情况的基础上，公司第一大股东武汉经开投资有限公司拟将其合法持有的武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司100%股权赠与公司。现将武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司情况介绍如下：
（1）基本情况
成立日期：1998年3月31日
工商营业注册号：4201141160057
公司住所：武汉经济技术开发区1M-5地块
法定代表人：卿复元
注册资本：叁仟柒佰万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制造、销售塑胶产品；塑胶原料、模具销售及售后服务；建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）神龙塑胶股权结构
截止目前，神龙塑胶股权结构如下：
（3）神龙塑胶业务与技术情况介绍
武汉神龙塑胶件制造有限公司成立于1998年，总投资2,600万元，公司以注塑成型、油漆喷涂为主业，具有年产20万辆汽车零部件生产能力。主要产品为富康轿车上扰流板、下扰流板、杂物盒、散热器格栅、尾灯装饰罩、爱丽舍系列产品、碳罐、奇瑞QQ扰流板、奇瑞碳罐、上汽通用五菱碳罐等。通过了ISO/TS16949：2002国际质量体系认证。
（4）神龙塑胶最近三年及最近一期经审计的主要财务数据
主要财务数据（单位：元）
（5）其他事项
神龙塑胶合法拥有所评估资产的所有权和使用权，产权明晰，无权属争议。神龙塑胶的资产不存在抵押、质押及司法查封、冻结等情形。
本次捐赠资产的审计机构和评估机构分别为北京京都会计师事务所有限责任公司和北京京都资产评估有限责任公司，均具有证券期货业务资格。本次评估采用现金流折现方法，增值原因系：一是神龙塑胶件公司是神龙汽车公司的主要配套商之一；二是神龙塑胶件公司自身具有的整体获利能力。
五、审议关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案；
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2006年11月30日（星期四）上午九点三十分
2、会议地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼会议室
3、召集人：武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡是2006年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决；
（2）公司董事、监事及部分高级管理人员；
（3）见证律师。
（二）会议审议事项
(1)审议关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行原公司与武汉经开投资有限公司签订的《债权收购协议书》的议案；
(2)审议关于修改公司章程的议案。
上述议案已经六届七次董事会审议通过。
（三）会议登记办法
1、请符合出席会议条件的股东或代理人于2006年11月26日至11月27日（9:30～16:30）持本人身份证、股权凭证或法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到公司证券法务部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
2、登记地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼证券法务部。
（四）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方式：
公司地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼（邮政编码：430056）
联系人：王琳、颜凯
电话：027-59405215 传真：027-59405210
特此公告
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
二00六年十一月三日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000665 证券简称：S武塑料 公告编号：2006－026
武汉塑料工业集团股份有限公司
关于召开2006年第三次临时
股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第六届董事会第七次会议决议，公司董事会定于2006年12月4日召开公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为2006年12月4日14：00时；网络投票时间为2006年11月30日-12月4日。
2、股权登记日：2006年11月23日
3、提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年11月24日、2006年11月30日。
4、现场会议召开地点：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼
5、召集人：公司董事会
6、会议方式
本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加相关股东会议的方式
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的任一种表决方式。
8、会议出席对象
(1) 截止2006年11月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2) 公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1) 本公司相关证券已于2006年10月16日停牌，最晚于11月16日复牌。
(2) 本公司将在2006年11月15日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
(3) 如果本公司未能在2006年11月15日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
(4) 本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日(11月24日)至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
二、会议审议事项
会议审议事项：《武汉塑料工业集团股份有限公司资产捐赠及资本公积金定向转增暨股权分置改革方案的议案》。
由于本次资产捐赠及资本公积金定向转增是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资产捐赠及资本公积金定向转增预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产捐赠及资本公积金定向转增和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和第三次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资产捐赠及资本公积金定向转增是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资产捐赠及资本公积金定向转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第七项内容。根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。本次征集投票权具体程序详见《武汉塑料工业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1) 有利于保护自身利益不受到侵害；
(2) 充分表达意愿，行使股东权利；
(3) 如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。
联系电话：027-59405215
传 真：027-59405210
通讯地址：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼
邮 编: 430056
公司网站：：http://www.wuhanplas.com.cn
电子邮箱：wushuoxx@pubic.wh.hb.cn
联 系 人：王琳
有关网上路演的安排，公司将于近期刊登临时公告，敬请广大投资者留意。
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2006年11月24日-12月3日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30，12月4日上午9:30-11:30。
3、联系方式
登记地点：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼
联 系 人：王琳
联系电话：027-59405215
传 真：027-59405210
六、采取交易系统的投票程序
1、投票的起止时间：2006年11月30日-12月4日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票代码与股票简称
3、股东投票的具体程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入股票；
(2) 在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表资产捐赠及资本公积金定向转增暨股权分置改革方案的议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、投票举例
(1) 股权登记日持有“武汉塑料”A股的投资者，对公司资产捐赠及资本公积金定向转增暨股权分置改革方案的议案投同意票，其申报如下：
(2) 如某投资者对公司资产捐赠及资本公积金定向转增暨股权分置改革方案议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
5、投票注意事项
(1) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票方法
(1) 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3) 投资者进行投票的时间
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年11月30日9:30，网络投票结束时间为2006年12月4日15:00。
2、投票注意事项
(1) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
八、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年11月24日至12月4日。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见《武汉塑料工业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》
九、其他事项
1、本次相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
武汉塑料工业集团股份有限公司
二○○六年十一月三日
附件1：
股东登记表
兹登记参加武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议。
姓名：
联系电话：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
登记日期： 年 月 日
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会的议案。
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称(盖章/签名)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
签署日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码：000665 证券简称：S武塑料 公告编号：2006-027
武汉塑料工业集团股份有限公司
董事会关于第三次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议
投票委托征集函
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，武汉塑料工业集团股份有限公司(以下简称“武汉塑料”或“公司”)董事会接受公司控股股东武汉经开投资有限公司委托，负责办理武汉塑料2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）征集投票权委托事宜。
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，在相关股东会议上行使投票表决权。
中国证监会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议审议《武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。
公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一) 公司基本情况简介
公司法定中文名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
公司法定英文名称：Wuhan Plastics Industrial Group Co.,Ltd
中文缩写：武汉塑料
英文缩写：Wuhan Plastics
公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：S武塑料
公司股票代码：000665
法定代表人：徐亦平
注册地址：武汉经济技术开发区工业区
办公地址：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼
邮 编: 430056
公司互联网网址：http://www.wuhanplas.com.cn
电子信箱：wushuoxx@pubic.wh.hb.cn
联系电话：027-59405215
传 真:：027-59405210
(二) 征集事项
公司第三次临时股东大会暨相关股东会议审议的《武汉塑料工业集团股份有限公司资产捐赠及资本公积金定向转增暨股权分置改革方案的议案》的投票权。
三、本次相关股东会议基本情况
公司第三次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《武汉塑料工业集团股份有限公司关于召开第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系经2005年第三次临时股东大会选举产生的公司第六届董事会。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
(一) 征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(二) 征集时间：自2006年11月24日-12月4日。
(三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四) 征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年11月23日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司证券部(信函以证券部实际收到为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年11月23日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司证券部(信函以证券部实际收到为准)。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部办公室，确认授权委托。在2006年12月4日下午14:00之前，证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年12月4日下午14：00之前送达证券部，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：武汉塑料工业集团股份有限公司证券部
地 址：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼
邮政编码：430056
联系电话：027-59405215
传 真:：027-59405210
联 系 人：王 琳
(五) 授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
(4) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
二○○六年十一月三日
附件1：（本表复印有效）
对武汉塑料工业集团股份有限公司
临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书
对武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议投票权征集人的授权委托书。
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《武汉塑料工业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托武汉塑料工业集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年12月4日在湖北省武汉市召开的武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人（法人股东须法人代表签字并加盖公章）：
签署日期：2006年 月 日
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006 年 月 日
股票代码：000665 证券简称: S武塑料
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在部分国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股权的处置尚须报国有资产监督管理部门的审批同意。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，武汉经开投资有限公司(简称“武汉经开”)将其合法持有的武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司(简称“神龙塑胶”) 100%股权赠与武汉塑料工业集团股份有限公司(简称“武汉塑料”)，以及资本公积金定向转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经公司股东大会批准，由于资产捐赠及资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资产捐赠及资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施股权分置改革、资产捐赠及资本公积金定向转增股本方案合并为一项议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、截止本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东武汉国际信托投资公司所持10,975,313股法人股全部被湖北省武汉市黄陂区人民法院裁定冻结，其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。由于公司本次股权分置改革方案为“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合方案，因此上述质押冻结情况不影响股权分置改革方案的实施。
4、自公司董事会公告改革说明书之日起，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会在征得国有资产监督管理部门等有权部门的同意后将对股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议。
5、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、公司流通股股东须特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司本次股权分置改革拟采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：
1、资产捐赠
武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
2、资本公积金定向转增
武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
3、对价水平
对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3. 08股的对价。
二、追加对价方案安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
除上述承诺之外，公司控股股东武汉经开还特别承诺：
1、减持期限承诺
武汉经开承诺：武汉经开持有的武汉塑料股份自获得上市流通权之日起36个月不通过深圳证券交易所挂牌交易。
2、有关捐赠资产的承诺
武汉经开承诺：神龙塑胶经审计的、标准无保留意见审计报告显示的2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。其所持有的神龙塑胶100%股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍。神龙塑胶自审计基准日（2006年9月30日）起至过户到武汉塑料名下之日止，期间的全部收益赠与武汉塑料；神龙塑胶股权于股权分置改革方案实施前过户到上市公司名下。
四、其他非流通股的流通办法
（一）明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，原非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。持有本公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（二）表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
如果本公司股权分置改革方案经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，全体非流通股股东必须执行对价安排。
五、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月23日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月4日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11月30日、12月1日、12月4日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年11月30日9：30，结束时间为2006年12月4日15：00。
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票最晚于11月16日复牌，自说明书公告日至复牌交易日为股东沟通期。
2、本公司董事会将在11月15日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
七、查询和沟通渠道
联系电话：027-59405215
传真电话：027-59405210
电子信箱：wushuoxx@pubic.wh.hb.cn
公司网站：http://www.wuhanplas.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
武汉塑料工业集团股份有限公司(简称“武汉塑料”)全体非流通股股东持有的非流通股股份为获得上市流通权，将采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。
1、资产捐赠
武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
2、资本公积金定向转增
武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
3、对价水平
对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3. 08股的对价。
4、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，对价安排的执行方式分别为：资产捐赠部分，武汉经开持有的神龙塑胶100%股权立即办理过户手续，在股权分置改革方案实施前过户到本公司；资本公积金定向转增部分，根据对价安排，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的股东持股数，按各自转增的股数自动记入账户。
原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
5、执行对价安排情况表
改革前后股东权益变动情况：
武汉塑料控股股东武汉经开将神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料作为对价安排，如按此方案，则改革后武汉塑料每股净资产增加0.29元。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注②在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，24 个月内不超过10%。
注③前项法定义务锁定期满后，至武汉塑料股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。
7、股权分置方案实施前后股份结构变动表
8、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司情况介绍
（1）基本情况
成立日期：1998年3月31日
工商营业执照注册号：4201141160057
公司住所：武汉经济技术开发区1M-5地块
法定代表人：卿复元
注册资本：叁仟柒佰万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制造、销售塑胶产品；塑胶原料、模具销售及售后服务；建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）神龙塑胶股权结构
截止目前，神龙塑胶股权结构如下：
（3）神龙塑胶业务与技术情况介绍
武汉神龙塑胶件制造有限公司成立于1998年，总投资2,600万元，公司以注塑成型、油漆喷涂为主业，具有年产20万辆汽车零部件生产能力。主要产品为富康轿车上扰流板、下扰流板、杂物盒、散热器格栅、尾灯装饰罩、爱丽舍系列产品、碳罐、奇瑞QQ扰流板、奇瑞碳罐、上汽通用五菱碳罐等。通过了ISO/TS16949：2002国际质量体系认证。
（4）神龙塑胶资产的审计情况
本次捐赠资产的审计基准日为2006年9月30日。北京京都会计师事务所有限责任公司提供了截止2006年9月30日的捐赠资产的专项审计报告。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都（汉）专审字（2006）第132号《审计报告》，截至2006年9月30日，神龙塑胶总资产为47,335,818.98元，负债总额为9,499,209.41元，净资产为37,836,609.57元。2006年1-9月份，主营业务收入为30,809,861.36元，净利润为2,407,468.34元。
（5）神龙塑胶盈利预测情况说明
北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都(汉)专字(2006)第133号《盈利预测审核报告》认为，神龙塑胶2006年度、2007年度及2008年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。神龙塑胶未来三年的盈利预测摘要如下：《盈利预测审核报告》全文见www.cninfo.com.cn。
神龙塑胶2006年度、2007年度及2008年度盈利预测汇总表
单位：人民币元
（6）神龙塑胶评估情况说明
北京京都资产评估有限责任公司接受武汉经开的委托，以2006年9月30日为评估基准日，对神龙塑胶的相关资产进行了评估，并出具了京都评报字[2006]第043号《评估报告》。评估采用现金流折现法（DCF），对神龙塑胶的价值进行分析测算，反映了纳入评估范围内资产在评估基准日的公允价值。评估结果如下：
评估主要采用现金流折现法评估，得出武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司净资产价值在评估基准日2006年9月30日为5,205.70万元。评估值比调整后账面值3,783.66万元，增值1,422.04万元，增值率为37.58%。
增值的主要原因有二：一是神龙塑胶件公司是神龙汽车公司的主要配套商之一；二是神龙塑胶件公司自身具有的整体获利能力。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式要根据上市公司的具体情况而定。对价的安排要结合公司发展战略，维护投资者尤其是中小投资者的权益。
１、对价水平的确定
股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。基于上述考虑，本次股权分置改革理论对价计算如下：
（1）计算武汉塑料总价值：以武汉塑料最近一次非流通股转让价格为非流通股估值，以截至2006 年9月18 日，武汉塑料二级市场前30个交易日平均收盘价为流通股估值，分别计算非流通股价值和流通股价值，得出武汉塑料总价值。
（2）在保持总股本不变的前提下，按照武汉塑料总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股价值。
（3）股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。
（4）具体测算步骤如下：
①计算武汉塑料总价值
武汉塑料最近一次非流通股转让价格为3.20元/股，我们将此价格作为非流通股的每股价值。
非流通股股东价值总额＝ 非流通股每股价值× 非流通股股数＝ 3.20 ×90,955,696＝291,058,227.20元。
截至2006 年9月18 日，武汉塑料二级市场前30个交易日平均收盘价为4.79 元，我们将此价格作为流通股的每股价值。
流通股股东价值总额＝股票交易前30天的加权均价×流通股股数＝4.79×50,013,792＝239,566,063.68元。
武汉塑料股东价值总额＝非流通股股东价值＋流通股股东价值＝291,058,227.20＋239,566,063.68＝530,624,290.88元。
②计算全流通条件下（假定总股本不变）武汉塑料股票的理论价格
武汉塑料股票的理论价格＝ 公司股东价值总额÷ 总股本＝530,624,290.88÷140,969,488＝3.76 元。
③计算非流通股价值的变化
非流通股的价值增值，即应当为获得流通权而安排的对价＝（3.76－3.20）×90,955,696＝50,935,189.76元。
④理论对价水平
假设采用送股方案，则流通股东获送股数应为50,935,189.76元/3.76＝13,546,593股，每10 股流通股获送股数为2.71 股。
（5）实际安排对价的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。非流通股股东采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排，综合对价相当于使流通股股东每10股获送3.08股股份。
2、武汉塑料具体对价安排方案
（1）资产捐赠
武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
（2）资本公积金定向转增
武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
（3）对价水平
①计算资产捐赠部分的对价水平
折股基准的确定：为保护流通股股东的利益，以武汉塑料最近一次非流通股转让价格3.20元/股为基础向上浮动16.5%，即3.73元/股作为折股的基准。股改后按公积金转增比例计算的除权价为2.96元。
控股股东将经评估的价值为52,057,000元的神龙塑胶的股权赠与武汉塑料，按股改后流通股持股比例计算流通股获送股数：
流通股获送股数=（捐赠资产×股改后流通股持股比例）÷折股基准
=（52,057,000×42.27%）÷2.96=7,433,951股
换算成送股方式：流通股获送股数÷向全体股东同比例转增条件下流通股理论持股数=7,433,951÷63,017,371=0.118
即：资产捐赠部分的对价水平为每10股流通股获送1.18股。
②计算资本公积金定向转增部分的对价水平
换算成送股方式：（股改后流通股持股数－向全体股东同比例转增条件下流通股理论持股数）÷向全体股东同比例转增条件下流通股理论持股数=（75,020,688－63,017,371）÷63,017,371=0.19
即：资本公积金定向转增部分的对价水平为每10股流通股获送1.9股。
③计算总对价水平
总对价水平=资产捐赠部分的对价水平＋资本公积金定向转增部分的对价水平=1.18＋1.9=3.08
即：若换算为送股方式，武汉塑料股改方案的对价安排相当于流通股股东每10股获送3. 08股的对价。
3、武汉塑料对价水平合理性分析
考虑到武汉塑料的主业经营情况，公司采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合形式作为综合对价安排，置入与公司主业高度相关的经营性资产，达到提高公司资产质量的目的，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益，给股东带来更大的投资回报。同时，武汉塑料非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的股份大于经测算的流通权价值所对应的股份数量。保荐机构认为，武汉塑料此次股权分置改革方案综合考虑了公司未来的发展问题和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除上述承诺之外，公司控股股东武汉经开还特别承诺：
（1）减持期限承诺
武汉经开承诺：武汉经开持有的武汉塑料股份自获得上市流通权之日起36个月不上市交易。
（2）有关捐赠资产的承诺
武汉经开承诺：神龙塑胶经审计的、标准无保留意见审计报告显示的2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。其所持有的神龙塑胶100%股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍。神龙塑胶自审计基准日（2006年9月30日）起至过户到武汉塑料名下之日止，期间的全部收益赠与武汉塑料；神龙塑胶股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。
2、履约方式
若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
3、履约能力分析
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应外，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积金定向转增相结合的方案。对于捐赠资产，控股股东出具了承诺函，保证其所持有的神龙塑胶100%股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍；神龙塑胶股权于股权分置改革方案实施前过户到上市公司名下。对于资本公积金定向转增，非流通股股东所持股份的质押、冻结情况不影响本次对价的支付。因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。
5、违约责任
若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，本公司非流通股股东愿授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。
非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份”。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由合计持有公司非流通股股份三分之二以上的股东提出，符合法定要求，其具体持股比例和数量如下表：
根据公司非流通股股东出具的承诺函并经核查，截至本股权分置改革说明书前一日，公司非流通股股东武汉国际信托投资公司所持10,975,313股法人股全部被湖北省武汉市黄陂区人民法院裁定冻结，公司其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。
四、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、无法及时获得国资部门批准的风险
武汉塑料的非流通股股东武汉经开为国家股股东，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施将导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
2、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要经出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的，非流通股股东可以在一个月后，择机再次提出股权分置改革动议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
3、股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断，投资者和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于武汉塑料的持续发展，也可以提升武汉塑料的盈利能力，但影响股票价格的因素很多，公司基本面只是影响因素之一。因此，投资者应根据武汉塑料披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
（二）保荐意见结论
广发证券认为：武汉塑料股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，武汉塑料非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，武汉塑料非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐武汉塑料进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
湖北安格律师事务所认为，公司股权分置改革的主体资格合法，股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定。公司本次股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不违反我国法律、行政法规和规范性文件的强制性规定，并已履行了现阶段必要的法定程序。公司该方案的生效和实施尚需要获得武汉塑料股东大会暨相关股东会议以及国家有关部门的批准。
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
2006年11月3日
武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
