证券代码：600713     股票简称：南京医药        编号：临2006-025

　　南京医药股份有限公司

　　第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司第四届董事会临时会议于2006年10月26日以电话通知方式发出会议通知，并于2006年11月3日上 午8：30分以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、李毅先生、王耀先生、杨锦平先生，独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。陈杰先生因公务原因未能现场出席会议，书面委托梁玉堂先生代为出席会议并表决。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《南京医药产业集中区（一期）建设项目》

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　该项目经南京市发改委“宁发改投字【2005】147号文”立项批准，产业集中区功能基本定位为药品物流、集中办公区、医药工业、医药商业四个方面。整个产业集中区分三期建设：1、一期建设药品物流功能区；2、二期建设集中办公区及医药工业区；3、三期医药商业及配套服务区。该项目总投资人民币21400万元，项目建设资金以自筹资金方式解决。根据公司与南京市国土资源局正式签定一期建设用地出让协议，预计项目最迟在2007年7月30日前开工建设，建设周期约为500天。项目主要用以支持公司南京地区内部业务及社会化第三方物流业务总共约180亿元的储存和配送，预计项目建成后项目年平均回报3242万元，投资回收期为6.6年。该项目对公司贯彻落实董事会提出的“一体两翼”发展战略，完善具有现代物流特色的药品物流配送体系、倾力打造以物流一体化及其增值服务为核心业务的董事会任期目标具有重要的意义。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过关于对公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定出租国药大厦一事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作的议案

　　同意7票、反对2票、弃权0票

　　南京药业股份有限公司与江苏五星电器有限公司签订了国药大厦的房屋租赁合同。该合同的签订，南京药业股份有限公司未按照《南京药业公司章程》的规定，报公司董事会批准，也未提交南京药业公司董事会审议批准。董事会决议通过对此项事件进行调查，根据调查的结果和合同在法律的有效性做出是否履行该合同的决定，相关善后工作的处理情况公司会及时披露。

　　董事王耀先生对此项议案投票反对，意见如下：2006年10月19日接南京医药股份有限公司董办《关于南京药业股份有限公司国药大厦商场租赁及有关善后事宜的紧急报告》，已书面表过意见，考虑到该公司经营业绩问题，同意南京药业股份有限公司和江苏五星电器有限公司签订的租赁合同。

　　董事杨锦平先生对此项议案投票反对，意见如下：南京医药董办2006年10月19日提供的《关于南京药业股份有限公司国药大厦商场租赁及有关善后事宜的紧急报告》已发表过意见，考虑到该公司经营业绩问题，同意南京药业股份有限公司和江苏五星电器有限公司签订的房屋租赁合同。

　　三、决定于2006年12月4日召开公司2006年第二次临时股东大会，审议《南京医药产业集中区（一期）建设项目》

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　四、经公司独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生提议，同意将第二项目议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事认为南京药业股份有限公司出租国药大厦裙楼未经药业公司董事会和股东大会批准，租金价格的公允性、租期的合理性都有商榷之处。为维护公司和股东的利益，同意公司组织人员对此事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作。鉴于此事重要，特提请股东大会批准这一意见。

　　同意6票，反对3票，弃权0票

　　董事李毅先生对此项提议投票反对，意见如下：董事会已做决议，无需再提交股东大会。

　　董事王耀先生对此项提议投票反对，意见如下：本议案已经董事会表决过，无需提交股东大会审议。

　　董事杨锦平先生对此项提议投票反对，意见如下：此议案董事会已表决过，不需要再上股东会审议。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2006年11月3日

　　证券代码：600713         证券简称：南京医药         编号：临2006-026

　　南京医药股份有限公司关于召开

　　公司2006年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会决定于2006年12月4日在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼召开公司2006年第二次临时股东大会。现将召开股东大会有关事项公布如下：

　　1、会议时间：2006年12月4日上午9时，会期半天。

　　2、会议地点：南京市中山东路486号南京杏园大酒店二楼

　　3、会议内容：

　　⑴南京医药产业集中区（一期）建设项目；

　　⑵关于对公司控股子公司南京药业股份有限公司未按规定租赁国药大厦一事进行调查，并责成南京药业股份有限公司做好善后工作的议案；

　　4、出席会议对象：

　　⑴公司董事、监事和高级管理人员；

　　⑵凡是2006年11月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；

　　⑶因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。

　　5、参加会议登记办法：

　　⑴请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于2006年12月1日前持股东账户及个人身份证、法人股东持单位介绍信、授权委托书、法人股东账户至本公司董事会办公室登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　⑵受委托代表人凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户进行登记。

　　⑶与会股东住宿及交通费自理。

　　登记地址：南京市中山东路486号公司 公司投资者关系管理部

　　联系电话：（025）84552687 84552680

　　传    真：（025）84552680

　　邮政编码：210002

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席南京医药股份有限公司二((四年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名：                         身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人股东账户：

　　被委托人签名：                     身份证号码：

　　委托日期：

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2006年11月3日