本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（一）会议议程：

　　1、审议本公司第三届董事会2006年第五次会议审议通过的关于转让本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司88.75%的股权的提案。（该次股权转让公告刊登在2006年10月11日《上海证券报》、《香港文汇报》）

　　2、审议本公司第三届董事会2006年第四次会议审议通过提名梅新平先生为公司董事候 选人的提案。（该次公告刊登在2006年8月19日《上海证券报》、《香港文汇报》）

　　（二）会议时间和地点：

　　1、会议时间：2006年11月23日 上午10：00

　　2、会议地点：天津开发区黄海路159号二楼会议室

　　（三）出席会议对象：

　　1、符合要求的本公司股东。

　　2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　（四）股权登记日：

　　2006年11月17日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2006年11月14日）。

　　（五）股东登记办法：

　　1、股东登记日：2006年11月20日上午9：00—12：00。

　　2、登记地点：上海浦东松林路300号14楼本公司。

　　3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人身份证明。

　　4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。

　　（六）联系方式及注意事项：

　　1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。

　　2、公司传真：021—68400880，公司电话：021-68402166

　　3、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会

　　2006年11月6日

　　授权委托书

　　本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2006年11月23日召开的2006年第二次临时股东大会，现全权委托             （先生/小姐，身份证号码         ）代表本人（或本公司）出席会议，并享有表决权。

　　委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：     委托人签章（或盖章）：

　　委托人股票账户：                                         日期：

　　附件：

　　本公司第三届董事会2006年第五次会议审议通过关于转让本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司88.75%的股权的提案。现将广东环渤海房地产开发有限公司2006年1—9月审计报告摘要刊登如下，审计报告全文刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　审　计　报　告

　　宁永会审字（2006）第0435号

　　广东环渤海房地产开发有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的广东环渤海房地产开发有限公司2006年9月30日的资产负债表和2006年1－9月的利润及利润分配表以及该年度的现金流量表。这些会计报表的编制是广东环渤海房地产开发有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了广东环渤海房地产开发有限公司2006年9月30日的财务状况和2006年1－9月的经营成果以及现金流量。

　　南京永华会计师事务所有限公司　    中国注册会计师：诸旭敏

　　中国 · 南京　

　　2006年11月2日                         中国注册会计师：张爱国

　　证券代码：900957     证券名称：凌云B股     编号：2006—临21

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　召开2006年第二次临时股东大会的通知