证券简称：广东明珠     证券代码：600382     编号：临2006-030

　　广东明珠集团股份有限公司第五届董事会

　　2006年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会2006年第二次临时会议通知于2006年10月31日以书面及电子邮件方式发出，并于20 06年11月5日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经通讯表决方式通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司与广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业”）签订定向配售股份<认购协议>的议案》。

　　具体表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，董事李新梓先生因关联关系回避表决。

　　大顶矿业经其股东大会审议批准，将原股份30,000.00万股采取定向配售的方式增至33,000.00万股，实际增加3,000.00万股（人民币普通股）；本次定向配售股份价格为人民币8.00元/股，向原有股东按同股同权比例配售。

　　公司作为大顶矿业的股东，于2006年10月25日召开第五届董事会2006年第一次临时会议，审议通过了《关于认购大顶矿业定向配售股份的提案》。

　　本次董事会一致同意：

　　（一）公司将全部认购新增股份中按公司原持股比例应配售的新增股份360.60万股。

　　（二）公司将全部认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份2,600.40万股。

　　公司本次认购股份总数2,961.00万股，认购价格为人民币8.00元/股，认购总价款为人民币23,688.00万元。

　　认购成功后，公司将持有大顶矿业股份6,567.00万股，占该公司总股本的19.90%。

　　本次交易为关联交易，关联关系如下：

　　1、深圳市金信安投资有限公司（下称“金信安”）为大顶矿业的股东，持有股份616.00万股，占大顶矿业股本总数的2.06%。本次定向配售，按持股比例可认购股数为61.60万股。经确认，金信安认购股数为39.00万股，放弃认购股数为22.60万股。放弃认购的股数22.60万股由公司认购。金信安是公司的第一大股东，由此构成关联关系。

　　2、广东大顶铁矿集团有限公司（下称“铁矿集团”）为大顶矿业的股东，持有股份4,578.60万股，占大顶矿业股本总数的15.26%。本次定向配售，按持股比例可认购股数为457.86万股。经确认，铁矿集团放弃认购。放弃认购的股数457.86万股由公司认购。铁矿集团的法定代表人张卫勇先生亦是金信安的法定代表人，由此构成关联关系。

　　3、本次关联交易总股数为480.46万股，总金额为人民币3,843.68万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　大顶矿业作为华南地区大型铁矿，是华南优质铁矿供应基地，具备年产成品矿200万吨的生产能力。鉴于目前铁矿市场供不应求，增持大顶矿业股权将为股东带来可观回报。本次交易遵循了公平、公正、自愿和诚信的原则，交易价格以北京中证评估有限公司评估后的2006年6月30日每股净资产价值确定，价格合适、公允。公司董事会在表决此项关联交易时，程序合法、规范，关联董事依照有关规定回避表决。我们一致同意本次交易，并提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》

　　具体表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2006年11月22日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2006年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）会议审议事项：

　　关于公司与大顶矿业签订定向配售股份《认购协议》的议案。

　　（二）会议出席对象：

　　1、本次股东大会股权登记日为2006年11月17日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2006年11月20日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2006年11月22日上午9:30

　　2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

　　3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　4、联系方法：

　　通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司证券部

　　邮政编码：514500

　　电话：0753-3337589

　　传真：0753-3337589

　　联系人：周小华

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　    先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：　　　　　　　 身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：　　　　　　　 身份证号码：

　　受托日期：     年 　月　 日

　　证券简称：广东明珠     证券代码：600382     编号：临2006-031

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：签订定向配售股份《认购协议》。

　　●关联人回避事宜：公司董事李新梓先生回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：本次投资使广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的投资获利能力将继续增强，能给股东带来更大的投资回报。

　　一、关联交易概述

　　公司于2006年11月5日召开第五届董事会2006年第二次临时会议，会议审议并通过了关于公司与广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业”）签订定向配售股份《认购协议》的议案。

　　议案主要内容为：公司将全部认购新增股份中按公司原持股比例应配售的新增股份360.60万股，而且将全部认购新增股份中其他股东放弃认购的新增股份2,600.40万股。其中：深圳市金信安投资有限公司（下称“金信安”）放弃认购股数为22.60万股；广东大顶铁矿集团有限公司（下称“铁矿集团”）放弃认购股数为457.86万股。

　　鉴于金信安是公司的第一大股东，及金信安的法定代表人张卫勇先生同时是铁矿集团的法定代表人，由此构成了关联关系。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。

　　本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）金信安持有公司23.49%的股份，是公司的第一大股东。金信安成立于1995年，注册资本为7,298万元，公司法定代表人：张卫勇，注册地址：广东省深圳市，主营业务：从事各种经济实体的投资、国内外商业贸易、金融投资等综合资本经营。

　　（二）铁矿集团为大顶矿业的股东，持有股份4,578.60万股，占大顶矿业股本总数的15.26%。铁矿集团成立于1990年，注册资本为9,500万元，公司法定代表人：张卫勇，注册地址：广东省河源市，主营业务：采掘、生产、冶炼：铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；从事采矿、选矿、冶炼及配套实业投资；从事电子、机械、建材产品的生产、加工、销售；从事为矿山配套的服务业及农业开发。

　　三、关联交易标的基本情况

　　大顶矿业经其股东大会审议批准，将原股份30,000.00万股采取定向配售的方式增至33,000.00万股，实际增加3,000.00万股（人民币普通股）；本次定向配售股份价格为人民币8.00元/股，向原有股东按同股同权比例配售。

　　公司作为大顶矿业的股东，于2006年10月25日召开第五届董事会2006年第一次临时会议，审议通过了《关于认购大顶矿业定向配售股份的提案》；于2006年11月5日召开第五届董事会2006年第二次临时会议，审议通过了《关于公司与大顶矿业签订定向配售股份<认购协议>的议案》。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）金信安为大顶矿业的股东，持有股份616.00万股，占大顶矿业股本总数的2.06%。本次定向配售，按持股比例可认购股数为61.60万股。经确认，金信安认购股数为39.00万股，放弃认购股数为22.60万股。放弃认购的股数22.60万股由公司认购，认购价格为人民币8.00元/股。金信安是公司的第一大股东，由此构成关联关系。

　　（二）铁矿集团为大顶矿业的股东，持有股份4,578.60万股，占大顶矿业股本总数的15.26%。本次定向配售，按持股比例可认购股数为457.86万股。经确认，铁矿集团放弃认购。放弃认购的股数457.86万股由公司认购，认购价格为人民币8.00元/股。铁矿集团的法定代表人张卫勇先生又是金信安的法定代表人，由此构成关联关系。

　　（三）本次关联交易总股数为480.46万股，总金额为人民币3,843.68万元。

　　本次交易价格是以北京中证评估有限公司评估后的2006年6月30日每股净资产价值确定。

　　（四）协议生效后，如果交易结算标准发生重大变化，公司将按照有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行披露程序。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　大顶矿业2006年第四次临时股东大会审议通过《广东大顶矿业股份有限公司定向配售股份的决议》，公司作为大顶矿业的股东，经公司第五届董事会2006年第一次临时会议审议通过了《关于认购大顶矿业定向配售股份的议案》，以及经公司第五届董事2006年第二次临时会议审议通过了《关于公司与大顶矿业签订定向配售股份<认购协议>的议案》。本次认购成功后，公司对大顶矿业的投资获利能力将继续增强，将能给股东带来更大的投资回报。

　　六、独立董事的意见

　　大顶矿业作为华南地区大型铁矿，是华南优质铁矿供应基地，具备年产成品矿200万吨的生产能力。鉴于目前铁矿市场供不应求，增持大顶矿业股权将为股东带来可观回报。本次交易遵循了公平、公正、自愿和诚信的原则，交易价格以北京中证评估有限公司评估后的2006年6月30日每股净资产价值确定，价格合适、公允。公司董事会在表决此项关联交易时，程序合法、规范，关联董事依照有关规定回避表决。我们一致同意本次交易，并提交股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会2006年第二次临时会议决议

　　2、《认购协议》

　　3、《独立董事独立意见书》

　　广东明珠集团股份有限公司

　　二○○六年十一月五日