一、本次发行概况

　　（一）本次发行基本情况

　　１、发行人名称、注册地及上市简称、代码

　　（１）中英文名称

　　中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司

　　英文名称：ＭＡＡＮＳＨＡＮ ＩＲＯＮ ＆ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（ＭＡＳ Ｃ．Ｌ．）

　　（２）注册地址

　　安徽省马鞍山市红旗中路８号

　　（３）境内上市股票简称和代码、上市地

　　马钢股份，６００８０８，上海证券交易所

　　２、本次发行的核准情况

　　本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）已经马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”、“本公司”、“公司”）于２００６年５月２９日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经于２００６年７月１７日召开公司２００６年第一次临时股东大会、２００６年第一次Ａ股类别股东会、２００６年第一次Ｈ股类别股东会审议通过，董事会决议公告、临时股东大会及类别股东会决议公告已分别刊登在２００６年５月３０日、２００６年７月１８日的《上海证券报》、香港《南华早报》（英文版）和香港《文汇报》（中文版）上。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字〖２００６〗１１１号文核准。

　　３、本次发行基本条款

　　（１）发行规模

　　本次发行的分离交易可转债为人民币５５０，０００万元，即５，５００万张。根据香港联合交易所主板《证券上市规则》第１５．０２条规定，因行使认股权而新增的股份不得超过该权证发行时公司总股本的２０％。因此，每张债券的认购人可以获得公司派发的２３份认股权证，即权证总量为１２．６５亿份。

　　（２）发行价格

　　本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。

　　（３）发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　（４）发行方式

　　在中国境内公开发行，原无限售条件Ａ股流通股股东享有优先认购权。原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以２元，再按１，０００元一手转换成手数，不足１手的部分按照精确算法原则处理。

　　（５）债券利率及利息支付

　　本次发行的分离交易可转债利率本次分离交易可转债的利率询价区间为１．４０％－２．００％，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。分离交易可转债债券的利息自发行之日２００６年１１月１３日起每年付息一次，２００７年１１月１２日、２００８年１１月１２日、２００９年１１月１２日、２０１０年１１月１２日、２０１１年１１月１２日为付息登记日。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前１个交易日下午上海证券交易所收市后登记在册的马钢股份分离交易可转债债券持有人为准。

　　（６）债券期限

　　自本次分离交易可转债发行之日起５年。

　　（７）还本付息的期限和方式

　　本次发行的债券到期日２０１１年１１月１３日之后的５个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

　　（８）债券回售条款

　　公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。

　　（９）担保事项

　　本次分离交易可转债由马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）提供担保。

　　（１０）认股权证的存续期

　　自认股权证上市之日起２４个月。

　　（１１）认股权证的行权期

　　认股权证持有人有权在权证上市满１２个月之日的前１０个交易日、或者满２４个月之日的前１０个交易日内行权。

　　（１２）认股权证的行权价格及其调整方式

　　本次发行所附每张权证的认购价格为人民币３．４０元，为公告本次《募集说明书》日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的１１０％、前１个交易日Ａ股的均价、前２０个交易日公司Ｈ股股票均价的１１０％、前１个交易日Ｈ股的均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。

　　在认股权证存续期内，若马钢股份Ａ股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　①马钢股份Ａ股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（马钢股份Ａ股除权日参考价 ／ 除权前一交易日马钢股份Ａ股收盘价）；

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日马钢股份Ａ股收盘价 ／ 马钢股份除权日参考价）。

　　②马钢股份Ａ股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（马钢股份Ａ股除息日参考价 ／ 除息前一交易日马钢股份Ａ股收盘价）。

　　（１３）认股权证的行权比例

　　本次发行所附认股权证的行权比例为１：１，即每１份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。

　　（１４）本次募集资金用途

　　本次募集资金将用于马钢“十一五”总体规划５００万吨冷热轧薄板工程项目。国家发改委已于２００４年１１月２４日下发《国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司“十一五”发展建设规划的批复》（发改工业〖２００４〗２６３３号），同意公司在新区建设５００万吨冷热轧薄板生产线。

　　若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。

　　（１５）分离交易可转债的评级情况

　　本次分离交易可转债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级ＡＡＡ级。

　　４、预计募集资金量和募集资金专项存储帐户

　　（１）预计募集资金量

　　本次发行预计募集资金量５５亿元（含发行费用），募集资金净额约５４亿元。

　　（２）募集资金专项存储帐户

　　公司在中国银行马鞍山分行雨山支行开设募集资金专项存储制度，帐号为０１５４０４０８０９７００１。

　　５、承销方式和承销期

　　（１）承销方式

　　本次发行由保荐人（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销，承销机构及承销比例如下：

　　（２）承销期

　　承销期起止时间为２００６年１１月１３日至２００６年１１月２４日。

　　６、发行费用

　　上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　７、承销期间停复牌及上市安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　８、分离交易可转债的上市流通

　　本次分离交易可转债在存续期内无持有期限制。

　　本次发行结束后，公司将尽快办理分离交易可转债在上海证券交易所的上市事宜，具体上市时间将另行公告。

　　（二）本次发行的相关机构

　　１、发行人

　　名称：马鞍山钢铁股份有限公司

　　法定代表人：顾建国

　　注册地址：安徽省马鞍山市红旗中路８号

　　经办人：胡顺良、许继红、何红云

　　电话：０５５５－２８８８１５８

　　传真：０５５５－２８８７２８４

　　２、保荐人和承销团成员

　　（１）保荐人（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５楼

　　经办人：郑卫峰、董莱、余晖、赵留军、于杨、周继卫、杨曦、刘珂滨、叶平平

　　保荐代表人：董莱、刘珂滨

　　项目主办人：赵留军

　　电话：０１０－８４５８８３８３、８４０４９８１７

　　传真：０１０－８４８６５０２３、８４０４９８１１

　　（２）副主承销商

　　名称：国元证券有限责任公司

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路１７９号

　　经办人：付贤江

　　电话及传真：０２１－５１０９７１８８，０２１－６８８８９１６５

　　（３）副主承销商

　　名称：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１２楼

　　经办人：张立

　　电话及传真：０２１－６３４１１６３１，０２１－６３４１１６２０

　　（４）分销商

　　名称：光大证券股份有限公司

　　办公地址：上海浦东新区浦东南路５２８号证券大厦南塔１４楼

　　经办人：卫才根、王忠、王宁

　　电话及传真：０２１－６８８１６０００，０２１－６８８１９３２０

　　（５）分销商

　　名称：国信证券有限责任公司

　　办公地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信大厦２０层

　　经办人：张小奇、张闻晋

　　电话及传真：０７５５－８２１３０５５６，０７５５－８２１３３２０３

　　（６）分销商

　　名称：华泰证券有限责任公司

　　办公地址：江苏省南京市汉中路１８０号星汉大厦１９层

　　经办人：胡继军

　　电话及传真：０２５－８６７９９６８８，０２５－８６７９９６２６

　　（７）分销商

　　名称：中信建投证券有限责任公司

　　办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　经办人：何海凝

　　电话及传真：０１０－６５１８３８８８，０１０－６５１８５３１１

　　３、发行人律师事务所

　　名称：国浩律师集团（上海）事务所

　　事务所负责人：刘维

　　办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦３１楼

　　经办律师：吕红兵、李辰

　　电话：０２１－５２３４１６６８

　　传真：０２１－５２３４１６７０

　　４、境内审计机构

　　名称：安永华明会计师事务所

　　事务所负责人：葛明

　　办公地址：北京市东城区东方广场东三办公室１６层

　　经办会计师：葛明、金馨、杨俊、秦同洲

　　电话：０１０－５８１５３０００

　　传真：０１０－８５１８８２９８

　　５、申请上市的证券交易所

　　名    称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　法定代表人：朱从玖

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０７８１３

　　６、收款银行

　　名称：中国工商银行马鞍山马钢支行

　　办公地址：马鞍山市湖南路４５号

　　电话：０５５５－２６１６０７４

　　传真：０５５５－２６１６０７４

　　７、资信评级机构

　　名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：凌则提

　　办公地址：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１４层

　　经办评级师：朱建华、魏慧君

　　电话：０１０－６６４２８８７７

　　传真：０１０－６６４２６１００

　　８、债券的担保人

　　名称：马钢（集团）控股有限公司

　　法定代表人：顾建国

　　注册地址：安徽省马鞍山市红旗中路８号

　　联系人：赵雄江

　　电话：０５５５－２８８５５３０

　　传真：０５５５－２８８８０４９

　　二、主要股东情况

　　截至本次募集说明书签署日，马钢股份总股本为６，４５５，３００，０００股，公司股本结构如下：

　　截至２００６年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　马钢集团为公司控股股东，目前持有本公司３，８７８，３３０，０００股有限售条件的流通Ａ股，其中国家股３，８３０，５６０，０００股（占公司总股本５９．３４％），募集法人股４７，７７０，０００股（占公司总股本０．７４％）。马钢集团所持的本公司股份自２００５年３月３１日起１２个月内不上市交易或转让；其后２４个月内，马钢集团持有的３８３，０５６万股国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与马钢集团相同的持有期承诺。

　　上海全隆实业有限公司为公司募集法人股股东，其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让，该类股票自２００７年３月３１日起可上市交易或转让。

　　三、财务会计信息

　　（一）公司最近三年财务报告审计情况

　　本公司２００３年－２００５年度的根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并被出具了标准无保留审计意见。

　　（二）最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

　　以下资料均摘自经安永华明会计事务所审计的本公司２００３年－２００５年度根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告（经审计）以及２００６年各季报及中期财务报告（未经审计），或根据该等报告数据计算而得。

　　１、会计报表

　　（１）简要合并财务报表

　　２００３－２００５年及２００６年１－９月公司简要合并财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（２）简要母公司财务报表

　　２００３－２００５年及２００６年１－９月简要母公司财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：

　　简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　简要母公司利润表

　　单位：元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）最近三年及一期的财务指标

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　１、资产结构分析

　　（１）流动资产分析

　　本公司货币资金余额２００６年１－９月、２００５年、２００４年及２００３年末分别为２，９５４，９５９，８５１元、３，２５５，０１５，６７７元、２，１８１，４９６，１７９元、２，４１８，２９３，８９７元，分别占当期流动资产的２２．６０％、２８．９６％、２１．３０％、２９．０２％。其中本公司２００５年货币资金较２００４年增加４９．２１％主要是由于银行借款的增加及２００５年末发行２０亿元短期融资券所致。本公司货币资金稳定，比例安全适当，同时公司应收账款周转率较高，现金回笼快，货币资金余额可适应本公司日常经营活动的需要，货币资金和银行承兑汇票中的大部分为预收次月的销售货款。

　　２００６年９月末本公司应收账款净额较上期末增加１０５．１８％主要是由于出口数量增加以及工程用料结算方式的变化；２００６年９月末母公司报表中其他应收款净额较上期末增加７２．５２％主要是由于预付工程备料款以及未结算款项等。

　　２００６年９月末本公司的预付账款较上期末增加６９．４９％主要是由于预付燃料款增加。

　　本公司存货主要为原材料及备品备件。本公司２００４年末存货净额较２００３年末增加９９．９７％是由于原材料年末库存量增加及单位采购成本上涨。２００５年及２００４年末本公司存货占流动资产比例分别为４６．２６％及４６．４３％，存货与流动资产保持着较为稳定的比例。

　　（２）固定资产分析

　　钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值高，因此本公司固定资产占总资产的比重较大。截至２００６年９月３０日，本公司固定资产合计３６，４２７，５３８，５８０元，占资产总计的７０．８０％。“十五”期间我国经济持续快速健康发展，钢铁行业也迎来一个新的发展高峰，本公司顺应有利的经济环境和行业形势，积极实施技术改造，淘汰落后产能，实现产业升级，“十一五”总体规划也于２００４年底全面开工建设，最近三年一期本公司固定资产投资保持健康增长。

　　本公司２００４年末的固定资产净额较２００３年末增加２９．９２％，主要是由于在建工程完工转入；２００４年末的工程物资较２００３年末增加４９．６３％，主要是由于预付工程设备款增加；２００４年末的在建工程较２００３末减少３６．６７％，主要是由于在建工程完工转入固定资产。

　　本公司２００５年末的工程物资较２００４年末增加５４３．７２％、２００６年９月末工程物资较２００５年末增加３４．９２％，主要是因为预付“十一五”总体规划新区工程设备款增加；２００５年末在建工程较２００４年末增加１５６．５１％，２００６年９月末在建工程较２００５年末增长１８５．０９％，主要是因为“十一五”总体规划进入全面建设阶段。

　　２、负债结构分析

　　（１）短期借款分析

　　马钢股份２００５年短期借款较２００４年减少９２．８９％，主要是由于马钢股份以发行２０亿元人民币短期融资债券替代银行借款进行筹资。

　　（２）短期债券分析

　　马钢股份于２００５年１２月２９日按票面金额１００元发行２０００万份短期融资券，其年利率为３．１９％。该等短期融资券将于２００６年１２月２８日到期。

　　（３）长期借款分析

　　本公司所有借款中除１０，０００万美元采用伦敦银行间拆借利率（ＬＩＢＯＲ）加点的借款利率外，其余借款均执行固定利率。截至２００６年９月３０日，公司长期借款１，５３４，６９１万元，占总负债的４８．４５％，主要是向境内商业银行借入的银行借款。截至２００５年１２月３１日，本公司长期借款年利率为３．７８％至５．７６％。本公司２００５年末长期借款较２００４年末增加１０７．３２％，本公司２００６年１－９月本公司的长期借款再次增加７９．０６％主要是由于主要是由于“十一五”总体规划全面建设所发生的长期借款增加。

　　（４）其他长期负债分析

　　马钢股份２００５年其他长期负债５０３，９８４，３３１元，占总负债的２．５４％。马钢股份其他长期负债增加３３９．１７％，主要是由于应付集团公司款项增加所致。该款项不计利息，且无抵押，并协议于２００７年１月１日后归还。

　　３、偿债能力分析

　　（１）资产负债率分析

　　截至２００５年１２月３１日，公司资产负债率为５０．４４％，较２００４年末有一定幅度的上升，主要是由于“十一五”总体规划全面建设所发生的各项借款增加所致。与国内钢铁行业上市公司相比，本公司资产负债率仍处于合理水平。截至２００６年９月３０日，公司资产负债率上升至６０．３１％，显示公司采用单一的银行贷款这种间接融资渠道，为满足“十一五”规划的大额开支导致负债率直线上升，不利于企业长期平稳发展。

　　“十一五”总体规划预计２００７年６月建成投产，在此之前面临持续大额资本开支，预计２００６年、２００７年公司资产负债率仍可能有一定幅度的上升。若本次分离交易可转换公司债券发行成功，公司将调整债务结构以降低财务成本，并且，随着权证持有人的行权认股、“十一五”总体规划建成后马钢股份资本开支的减少及产能扩张导致的盈利能力的提升，公司资产负债率将逐步降低。

　　（２）流动比率、速动比率分析

　　２００６年９月３０日、２００５年１２月３１日、２００４年１２月３１日马钢股份流动利率、速动比率均较２００３年１２月３１日出现一定程度下降；２００５年１２月３１日，马钢股份流动比率、速动比率分别为１．０４与０．５６，与２００４年末保持相当水平。流动比率、速动比率出现下降的主要原因是马钢股份严格执行款到订货发货的销售政策，不存在赊销及信用销售，因此应收账款、应收票据占流动资产的比例降低，而预收账款占流动负债的比例上升。

　　若将应收账款、应收票据、预收账款全部剔除计算，２００４年１２月３１日马钢股份流动比率高于２００３年１２月３１日，２００５年１２月３１日与２００４年１２月３１日基本持平。

　　剔除应收账款、应收票据、预收账款之后计算，２００４年１２月３１日马钢股份速动比率比２００３年１２月３１日下降，主要原因为２００４年末原材料库存量增加及单位采购成本上涨导致当年末存货净额增加９７．２４％，２００５年１２月３１日该项指标较２００４年１２月３１日有所回升。

　　马钢股份流动比率、速动比率均处于行业水平合理范围之内，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

　　（３）偿债能力综合分析及偿债措施

　　本公司每年经营活动产生的现金流量净额及股东资产折旧额较大且较为稳定，本次分离交易可转债募集资金投向５００万吨冷热薄板项目于２００７年６月底投产后也将产生良好的收益水平，加上公司充足的银行综合授信额度、逐步多元化的融资渠道以及马钢集团对本次分离交易可转债提供的不可撤销的连带责任保证担保等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措

　　(下转A7版)

　　保荐人（主承销商）：         中信证券股份有限公司