证券代码：600422                 证券简称：昆明制药             编号：2006-临34

　　昆明制药集团股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年11月7日，《21世纪经济 报道》发表了《华立整合昆药：难题与变数》的署名文章，文章对本公司情况提出了不符合事实的臆断，本公司特做如下澄清和说明：

　　1、对公司收购昆明中药厂有限公司（以下简称：中药厂）的相关表述

　　原文中写到“2002年8月，华立集团斥资1.7亿元购得昆药29%股权，成为第一大股东。2003年8月，昆药以7259.58万元全资收购昆明中药厂。该厂原本隶属于云药集团，2002年改制为有限公司，由云药集团控股52%、职工内部持股48%。而昆药在缴纳100万元保证金之后，接管了这间资产规模超过几亿元的中药厂。“华立对‘昆明中药厂’的零收购，是彻头彻尾的资本运作。”据昆药下属昆明中药厂有限责任公司老职工苏小祥透露，华立托管该厂的模式是由昆药担保从华夏银行贷款，用于支付收购标的的50%。托管后，又以该厂名义反担保，累计贷款近9000万元，其贷款额度已超过了收购款。然而，该厂并未发展壮大，反而连续亏损超过2000万元。2005年，昆药也出现巨亏。据传，昆药内部新旧两大股东力量激烈博弈，新华社还曾就其存在国资流失及职工安置悬空等问题进行专题报道。”

　　（1）但该段文字的表述与公司收购中药厂及中药厂现实情况是严重不相符的，事实上本公司于2003年8月22日与中药厂的股东云南医药集团有限公司（以下简称：云药集团）签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的中药厂52%的股权；2003年8月24日本公司和本公司的子公司昆明制药药品销售有限公司分别与中药厂的股东昆明中药厂职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的中药厂13%、35%的股权。二次协议签署后，本公司共持有中药厂65%的股权，本公司子公司昆明制药药品销售有限公司持有中药厂35%的股权，本公司成为中药厂的实际控制人。(相关公告刊登于2003年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　本公司 于2004年7月2日与云药集团签署了《股权转让补充协议》,双方约定：根据北京中证评估有限责任公司以2003年7月31日为基准日，对标的公司中药厂的资产进行评估，云南医药集团有限公司和本公司在评估报告的基础上，双方约定如下：（1）、根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字[2003]第046号评估报告，甲、乙双方确定标的公司2003年7月31日总资产141,901,100.00 元、负债93,503,900.00元，净资产值为48,397,200.00元，乙方支付给甲方的股权转让价款为37,749,816.00元（计算方式为：48,397,200.00元X1.5X52%=37,749,816.00元）。(2)、乙方已于2003年10月20日支付股权转让价款20,259,011.00元，尚欠17,490,805.00元。(3)、考虑到标的公司2003年7月31日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等可能形成的损失。双方同意，在股权转让价款中减少2,340,000.00元，作为甲方承担可能损失的责任。标的公司2003年7月31日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等形成的实际损失超过2,340,000.00元的部分，云药集团不再承担；实际损失低于2,340,000.00元的部分，公司不再返还。2003年7月31日以后标的公司产生的或有债务、不良资产、法律责任等所形成的损失，与甲方无关。（注：甲方为云南省医药集团有限公司，乙方为本公司）

　　本公司于2004年11月1日和云药集团签署的《股权质押协议》，公司将尚未支付的股权转让价款在2004年11月2日一次性支付云药集团后，云药集团已把其名下的昆明中药52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给公司,云药集团按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中的约定办理股权过户手续,以及保证在上述股权过户期间不再与其他第三方协商股权转让事宜或以此股权向其他第三方提供质押担保。自2004年11月1日起至该股权办理完过户手续止,所质押股权的所有股东权益均由本公司享有。股东表决权由本公司全权代为行使。（相关公告刊登于2004年11月3日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　截止2006年6月30日，本公司为收购昆明中药厂有限公司支付的股权收购款及托管保证金100万元共计52,639,816元，详细内容可查阅本公司2003年报、2004年报、2005年、2006年中期报告和以上年度的各临时公告文中所述的资产规模超过几个亿的说法与事实完全不符。

　　因我公司在2003年8月收购中药厂股权时，国有产权持有人未完成对员工的国有身份进行置换工作，从而导致本公司在支付了股权收购款后股权却一直未过户，目前云南省国资委已经批复了中药厂职工身份置换事宜，本公司正积极配合云南省国资委对中药厂的职工身份置换工作，推进中药厂股权过户工作。

　　（2）文中提到“该厂并未发展壮大，反而连续亏损超过2000万元”。也与目前中药厂的生产经营现状不符

　　本公司托管中药厂后派入的管理团队按照托管领导小组的工作部署，严格履行协议约定事项，以发展企业为己任，兢兢业业，取得了一定的成绩。2003年、2004年、2005年，中药厂分别实现主营业务收入10,077万元、16,094万元、21,078万元，比2002年8,556万元分别增长了17%、88％、146％。2004年根据省财政厅云财企字（2002）241号文件、云药集团司发(2004)100号文件要求，昆明中药厂有限公司从2004年开始执行《企业会计制度》，对上述会计师事务所都无法确认的资产进行清理，并根据制度的要求提取了应收款减值准备1,045万元、存货减值准备778万元、固定资产减值及盘亏损失189万元、补提2003年以前应提未提折旧216万元。以上因素共计减少利润2,228万元，导致2004年产生亏损2147.85万元。因此文中所述“反而连续亏损超过2000万元”的说法与事实不符。

　　2、文中写到“据了解，昆药的营销业务将由北京华立九州医药有限公司统一运作”

　　本公司的营销业务是由公司自已下属的昆明制药药品销售有限公司统一销售。2006年10月27日经公司五届一次董事会审议通过《关于吸收合并昆明制药药品销售有限公司的预案》，并将提交2006年11月16日召开的2006年四次临时股东大会审议，若公司股东会审议通过后，本公司将注销昆明制药药品销售有限公司，并成立营销管理中心（暂定名）负责公司产品的市场销售工作。此次对销售公司的债权债务整合，有利于公司销售管理模式的调整，突出销售公司的核心业务职能，减少管理层级、提高管理效率、降低营销和管理成本（详细内容见2006年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 相关公告）。

　　3、文中写到“同时，昆药与G华立主业重叠现象也令人关注。2005年7月，G华立公告拟以控股子公司华立仪表集团股份有限公司76.77%的股权与华立集团持有的昆药29.34%的股权、武汉健民的4.01%股权置换。两个月后，该公司以股改为由暂停上述操作。有分析称，若华立仪表注入昆药，后者将与制造电表的华立科技(600097.SH)存在同业竞争。华立集团青蒿素和电表两项主业却占用了三个壳，而华立系3家上市公司均业绩下滑，这为资本市场留下了想象空间。”

　　此文字表述与公司和华立药业（股票代码：000607）于2006年7月5日发布的《昆明制药集团股份有限公司关于第一大股东股权置换的提示性公告》(原公告详见2005年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。公告中的表述内容为：“2005年7月3日,本公司与重庆华立控股股份有限公司《资产置换协议书》,本公司拟以持有的昆明制药29.34%的股权和武汉健民4.01%的股权与华立控股持有的华立仪表76.77%股份进行置换,差额部分14552.90万元人民币由本公司以现金方式向华立控股补足。”并非将华立仪表注入昆明制药，文章中的说法与本公司公告的内容不符。

　　后因股权分置改革暂停实施本次重大资产重组工作，目前公司尚未接到股东华立产业集团有限公司对该重组的任何通知。

　　4、文章中写到“昆药已成为红塔证券的‘潜在借壳对象’。”11月1日，银河证券魏志华、华林证券谭锡文等人撰文称，如果红塔集团出击昆药，很有可能取代华立集团的控股地位。据资料显示，2001年12月，红塔投资以每股7.75元的价格，受让原昆药发起人股东昆明金鼎集团公司持有昆药的1966.21万股股份，与云药集团并列为昆药第一大股东。2002年8月，华立受让云药集团、红塔投资和科耀投资所持有昆药2847.22万股，占比29%(现减持为23%，编者注)，成为昆药的控股股东。此后，云药集团又收购昆药7.4%的股权成为第三大股东，红塔集团则持有昆药9.2%的股权为第二大股东。目前，一手创建红塔证券、并担任红塔证券总裁的刘会疆为昆药副董事长，刘是红塔集团在证券金融业的主脑，现红塔集团在红塔证券、国信证券、中银证券的董事职位均由刘担任。上述二位分析师认为，如果红塔集团出击昆药，有可能通过二级市场收购以及与云药集团股权置换来实现控股。目前，云药集团持有云南白药(000538.SZ)的31.55%股权为第一大股东，红塔投资持股25.90%为第二大股东。一旦入主昆药，红塔集团可将医药资产剥离给云药集团，再注入其旗下的证券、金融类资产，从而完成借壳上市。”

　　经本公司与股东云南红塔集团有限公司电话确认，红塔集团坚决否定了“昆药已成为红塔证券的‘潜在借壳对象’”的说法，红塔集团根本无此计划，纯属无稽之谈。

　　在此本公司作如下声明：公司热忱欢迎包括媒体在内的社会各界对公司进行监督，以促进公司的健康发展；但公司不希望一些在社会上具有较大影响力的机构在不了解本公司和行业基本信息的情况下，只是根据一些没有客观依据的数据和言论，对本公司的经营状况进行无端的猜测和指责，从而给公司带来极大的负面影响，也影响了本公司广大股东的利益。公司保留在适当的时候采取进一步的法律手段的权利。

　　本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，本公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　昆明制药集团股份有限公司董事会

　　2006年11月9日